Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013 031

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于终止部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止部分募投项目情况概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国 证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文核准，首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，本次募集资金总额为 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元， 较 222,485,600.00 元的募集资金投资项目资金需求超募资金 292,400,411.58 元。 以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具深鹏所验字[2009]240 号验资报告验证确认。

（二）募投项目基本情况

根据公司 2008 年度股东大会决议及《招股说明书》的披露，公司首次公开 发行股票募集资金投资项目情况如下：

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单位：人民币万元

项目名称	募投项目投资总额	拟使用募集资金金额
1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	8,805.80	7,090.80
2．来宾年产2万吨液态奶加工项目	3,949.90	3,179.90
3．奶牛养殖示范推广项目	7,137.86	6,885.86
4．营销网络建设项目	3,152.00	3,152.00
5．研发中心扩建项目	1,940.00	1,940.00
合 计	24,985.56	22,248.56

注： 营销网络建设项目总投资 3,152.00 万元，其中广西地区投资总额为 1,681.00 万元，广西地区以外区域投资总额为 1,471.00 万元，项目资金全部来源 于募集资金。

（三）本次拟终止营销网络建设项目中对广西地区以外区域投资的情况 公司募投项目中营销网络建设项目的实施主体为本公司，该项目投资总额为 3,152.00 万元，计划使用募集资金 3,152.00 万元。其中：广西地区投资为 1,681.00 万元，在广西地区内建设专卖店、奶品投递站；广西地区以外区域投资为 1,471.00 万元，在广西地区以外的区域市场的重点城市设立 3 家分公司，具体为广东省广 州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深 圳分公司的投入。经公司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过， 该募投项目达到预定可使用状态日期由 2011 年 6 月 30 日延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。截至 2013 年 8 月 31 日，营销网络建设项目投资进 度为 73.97%，尚未对广西地区以外区域进行投资，累计对广西地区的投资为 2,331.51 万元（包括专卖店建设费用 1,274.52 万元，奶品投递站建设费用 307.33

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万元，冷藏车、运输车及其他配套等购置费用 749.66 万元），较原计划广西地区 使用募集资金 1,681.00 万元增加了 650.51 万元。已支出的款项造成上述差异的 主要原因为投入占比较大的专卖店建设费用中商铺的租赁价格、装修费用上涨以 及数量增加等。该项目剩余未使用募集资金为 820.49 万元（不包括利息收入）， 存储于募集资金专户中。

本次拟终止部分募投项目涉及的募集资金金额 820.49 万元（不包括利息收 入）占公司 IPO 实际募集资金净额的 1.59%。

二、终止原因分析

（一）2011 年起，公司在北京、上海、广州等省外市场设立办事处进行水 牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大，一定期间内对公司的 整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公司 正积极转变思路，未来将更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成 本和日常运营成本，以减轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根 据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为现在已经没有必要继续该项目在广 西地区以外区域设立分公司的建设。

（二）为加快公司省外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大 皇氏水牛奶的产业布局，2011 年 6 月公司在云南通过增资控股的方式收购了大 理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将 可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。

基于上述原因，公司拟终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的 投资计划。

三、终止部分募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排

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（一）对公司生产经营的影响

由于项目可行性发生了较大变化，本次拟终止实施营销网络建设项目中对广 西地区以外区域的投资计划有利于公司节约成本，控制投资风险，提高募集资金 使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

（二）项目剩余资金的使用安排

公司拟使用项目剩余资金永久性补充流动资金，以提高募集资金使用效率， 提高公司经营效益，公司将按相关法律法规履行必要的审批及信息披露程序。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

2013 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部 分募投项目的议案》，同意在营销网络建设项目截至目前的投资、建设状态下， 终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划。上 述议案尚需提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

本次拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投 资计划，是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决 策，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意该议案并同意将该议案提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

（三）独立董事意见

本次拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投 资计划，是基于公司对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保 证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募 集资金的安全，而且公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，

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不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意该议案并同意将该议 案提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰认为： 皇氏乳业本次拟终止实施“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计 划的相关事项符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。该事项履行了必要 的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意皇氏乳 业实施该事项。该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司终止实 施部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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