Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 25, 2013

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013 028

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

关于2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及其他有关规定，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）将2013年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年 12 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于 核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行 人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元， 实际募集资金净额为 514,886,011.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具 深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金 50,427.39 万元，以前年度收到的银行存款利息收 入扣除手续费的净额为 1,080.58 万元；2013 年半年度实际使用募集资金 180.82 万元， 2013 年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 6.67 万元；累计已使用 募集资金 50,608.21 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

1,087.25 万元。

截至 2013 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 1,322.23 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
项 目		金 额
1．募集资金总额		54,270.00
减：发行费用		2,781.40
2．实际募集资金净额		51,488.60
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金		5,540.56
募投项目建设资金		15,827.61
使用超募资金偿还银行借款		6,800.00
使用超募资金增加对子公司的投资		5,400.00
使用超募资金收购股权		11,648.60
使用剩余超募资金永久性补充流动资金		5,391.44
加：利息收入扣除手续费净额		1,087.25
减：使用超募资金利息永久性补充流动资金		645.41
3．募集资金专用账户报告期末余额		1,322.23

二、募集资金管理情况

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日 召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东 大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使 用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规 定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项 目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为 本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，2010年3月17日，广 西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管 协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资 金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于 募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审 批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规 定及协议的情况。截至2013年6月30日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）元

	开户行 中国农业银行南宁科园支行 兴业银行南宁高新支行 中国银行南宁市高新区支行 中国光大银行南宁桃源支行 广西北部湾银行南宁市高新支行 兴业银行南宁分行 合计	账户类别 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户	账号 016101040004374 552040100100002029 802702701208096001 78860188000141664 800051796588885 552040100100003060	报告期末余额 9,099,838.03 2,360,618.05 869,616.89 597,237.75 127,827.69 167,181.19 13,222,319.60

三 、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2013 年半年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情 况对照表》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募投项目中营销网络建设项目原计划 2011 年 6 月 30 日项目达到预定可使 用状态，经公司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，该项目达 到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日。截至 2013 年 6 月 30 日，营销网 络建设项目累计投入金额为 2,331.51 万元，投资进度为 73.97%。该项目未达到预计 进度的主要原因是：由于公司的产品市场竞争较为激烈，省外业务拓展实施的客观 条件等不确定因素导致项目无法如期实施，为降低风险，提高资金使用效益，经公 司董事会审慎研究，拟对该项目部分用途进行变更，因此该项目原计划在广西地区 以外的区域市场的重点城市设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵 阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司投入未达到预计的进度。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1．2013 年半年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

2．2013 年半年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。

公司于 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议，2010 年 3 月 12 日召 开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施 主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙 圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公 司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于 2010 年 2 月 3 日、2010 年 3 月 13 日公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1．公司于 2010 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金 4,325.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2009 年 6

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

月 30 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 4,325.63 万元，分别已 在《招股说明书》第 1-1-309 页披露为“（来宾年产 2 万吨液态奶项目）从 2007 年 开始建设，截至 2009 年 6 月底已经投入资金 2,779.44 万元”、第 1-1-320 页披露为（奶“ ” 牛养殖示范推广项目）截至 2009 年 6 月底已经投入资金 1,546.19 万元 。 本事项公 司独立董事发表了同意置换意见，已于 2010 年 1 月 22 日公告。

2．公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,214.93万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年5月 25日出具深鹏所股专字 [2010]355号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，对本公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至2010 年1月31日，公司已利用自筹资金投入5,586.39万元，其中液态奶深加工4.5万吨产能 扩大项目54.41万元；来宾年产2万吨液态奶加工项目2,895.73万元；奶牛养殖示范推 广项目2,475.44万元；研发中心扩建项目54.93万元；营销网络建设项目105.88万元， 其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定 资产计划金额45.83万元。因此，应置换的金额合计为5,540.56万元。本公司分别于 2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

2013 年度半年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司的超募资金已使用完毕。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

（八）募集资金其他使用情况

2013 年半年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013年半年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013 年半年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工 作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

募集资金使用情况对照表

2013年1-6月

单位：（人民币）万元

						2013年1-6月	2013年1-6月	2013年1-6月	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			51,488.60			本报告期投入募集资金总额			180.82
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			50,608.21
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）= （2）/（1）	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期 实现的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1．液态奶深加工4.5万吨产 能扩大项目	否	7,090.80	7,090.80	-	7,062.30	99.60%	2011年6月30日	-		不适用	否
2．来宾年产2 万吨液态奶 加工项目	否	3,179.90	3,179.90	-	3,179.90	100.00%	2009年6月30日	-		不适用	否
3．奶牛养殖示范推广项目	否	6,885.86	6,885.86	-	6,871.45	99.79%	2010年12月31日	-		不适用	否
4．营销网络建设项目	否	3,152.00	3,152.00	155.89	2,331.51	73.97%	2012年12月31日	-		不适用	是
5．研发中心扩建项目	否	1,940.00	1,940.00	24.93	1,923.01	99.12%	2012年12月31日	-		不适用	否
承诺投资项目小计		22,248.56	22,248.56	180.82	21,368.17	-
超募资金投向
1．归还银行贷款	否	-	-	-	6,800.00	-	-	-		-	否
2．向子公司增资	否	-	-	-	5,400.00	-	-	-		-	否
3．收购股权	否	-	-	-	11,648.60	-	-	-		-	否
4．永久性补充流动资金	否	-	-	-	5,391.44	-	-	-		-	否
超募资金投向小计		-	-	-	29,240.04	-	-	-		-
合 计		22,248.56	22,248.56	180.82	50,608.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	公司募投项目中营销网络建设项目原计划2011年6月30日项目达到预定可使用状态，经公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，该项 目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月31日，项目具体内容不变。截至2013年6月30日，营销网络建设项目累计投入金额为2,331.51万元，投资 进度为73.97%。该项目未达到预计进度的主要原因是：由于公司的产品市场竞争较为激烈，省外业务拓展实施的客观条件等不确定因素导致项目无法如期实 施，为降低风险，提高资金使用效益，经公司董事会审慎研究，拟对该项目部分用途进行变更，因此该项目原计划在广西地区以外的区域市场的重点城市设 立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司投入未达到预计的进度。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	结合目前公司的实际情况，营销网络建设项目中部分建设内容拟变更用途。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	公司超募资金为29,240.04万元，截至2012年12月31日已使用完毕，具体使用情况如下： 1．2010年2月1日，公司以部分超募资金6,800.00万元偿还银行借款；以900.00万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010 年2月3日公告。 2．2010年10月26日，公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于2010 年10月30日公告。 3．2011年6月22日，公司使用部分超募资金9,777万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其55%的股权，并于2011 年6月24日公告。 4．2011 年7 月13 日，公司使用部分超募资金4,500 万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011 年7月14日公告。 5．2012年4月24日，公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息6,454,075.59元用于永久性补充流动资金，并于2012年4月26日公告。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公 司，本事项已于2010年2月3日公告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

募集资金投资项目先期投 入及置换情况	截至2013年6月30日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56万元，分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置 换1,214.93万元。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使“液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目”、“来宾年产2万吨液态奶加工项目”、 “奶牛养殖示范推广项目”、“研发中心扩建项目” 在项目完工后募集资金节余的金额为599,015.32元（不包括利息收入）。
尚未使用的募集资金用途 及去向	所有尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9