Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 16, 2013

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013 021

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于签订项目投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”) 于 2013 年 7 月 15 日与四川省安岳县人民政府(以下简称“甲方”)和四川鸿琛建筑工程 集团有限公司(以下简称“丙方”)签订了《柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议 书》(以下简称“项目协议书”)，项目拟以乙方和丙方联合在安岳县设立控股子 公司四川皇氏甲天下食品饮料有限公司(暂定名，以工商登记的名称为准，以下 简称“项目公司”)的方式来执行本次投资。项目实行分期投资建设，首期投资 2 亿元人民币，建设柠檬产品加工车间及其配套设施，后期根据项目实施进度持续 投入。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于 2013 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议以 5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与四川省安岳县人民政府、四 川鸿琛建筑工程集团有限公司签订柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书的议 案》。本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

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二、交易对手方介绍

甲方：四川省安岳县人民政府

乙方：四川鸿琛建筑工程集团有限公司

企业住所：成都市青羊区广富路 218 号 12 栋 企业类型：有限责任公司 营业执照号码：510000000049051

法定代表人：黄娅丽

注册资本：人民币 6,000 万元

成立日期：2004 年 6 月 2 日

经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路 面工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包（暂定）贰级；房屋建筑工程施 工总承包叁级。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）

三、投资标的的基本情况

（一）拟投资建设项目的基本情况

• 1．项目名称：柠檬产品及乳饮料加工项目

• 2．项目选址：四川省安岳县安岳工业园

（二）投资进度

项目实行分期投资建设。其中：首期投入 2 亿元人民币。建设期为 2013 年 到 2018 年。在项目协议书正式签订且甲方交付符合建设施工条件的项目用地之 日起半年内动工，动工后一年半内竣工投产。

四、项目协议书的主要内容

（一）项目概况

公司拟与丙方在四川省安岳县以设立控股子公司即项目公司的形式来建设 投资项目，公司持有项目公司 51%的股权，丙方持有项目公司 49%的股权。项 目包括引进先进 PET 生产线、利乐包灌装线，建设年产 15 万吨柠檬饮料及乳饮

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料加工厂。

（二）项目供地

甲方为项目公司提供 500 亩项目总用地，在 2013 年 12 月底前向乙方交付已 完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成工业用地条件的 首期项目用地 100 亩，并在项目公司按 10 万元/亩的土地价格交清土地款后一个 月内为项目公司办理国有土地使用权证。余下的用地由甲方在 2014 年 12 月底前 分期供应完毕，并按照已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平” 并形成工业用地条件的标准交付，在项目公司按工业用地挂牌出让成交价交清土 地款后一个月内为项目公司办理国有土地使用权证。

甲方同意采取招拍挂公开出让方式为项目公司配置 35 亩左右商住用地用于 其解决高级管理人员、技术研发人员住房问题，并同意在首期项目供地同时即 2013 年 12 月底前负责在城东新区落实并交付给项目公司已完成建设用地报批和 “ 一 ” 土地征收及拆迁、达到 七通 平 建设用地条件的商住用地。

（三）优惠政策

• 1．甲方同意在项目公司依约缴清土地价款后一个月内，按项目公司所缴土

• 地款安排等额工业发展资金给予项目公司用于项目建设。

2．甲方积极为项目公司申请国家（省）研发、技改、环保、贷款贴息等各 项项目资金，支持企业发展；协助项目公司争取被评为国家级或省级农业产业化 龙头企业。

3．甲方按照有关规定给予项目公司享受国家、省级及安岳县最优惠的投资 优惠政策。包括但不限于：财税方面、规费方面、水、电、天然气等方面、服务 方面，为项目的建设和运营提供相应的支持和便利条件。

（四）违约责任

• 1．项目公司有下列情形之一的，甲方有权解除协议，收回土地使用权，并

• 追回已给予的优惠。

  • （1）项目公司不能保证建设进度，项目首期建设按合同约定的竣工期限超

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过一年未竣工的；

（2）由于项目公司责任，企业连续两年处于停产状态。

2．甲方未能在 2013 年 12 月底前向项目公司交付已完成建设用地报批和土 地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成工业用地条件的 100 亩首期项目用地或 未能在 2013 年 12 月底前向项目公司交付已完成建设用地报批和土地征收及拆 迁、达到“七通一平”建设条件的 35 亩商住用地或未能在 2014 年 12 月底前向 项目公司交付已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成 工业用地条件的剩余项目用地的，项目公司有权解除本协议，甲方应返还项目公 司已付土地款，造成项目公司损失的，还应予以赔偿。

3．甲方未能依照本协议约定给予项目公司等额工业发展资金的，每逾期一 日，应按应付未付金额的万分之五计付逾期违约金；逾期超过 90 日的，项目公 司有权选择解除本协议或要求甲方继续支付等额工业发展资金，项目公司解除本 协议的，甲方应返还项目公司已付土地款，造成项目公司损失的，还应予以赔偿。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

安岳县是全国唯一的国家级柠檬商品生产基地和中国柠檬之都。安岳柠檬产 量、规模、市场占有率均占全国柠檬的 80%以上，素有“中国柠檬看四川，四川 柠檬看安岳”的美誉。项目将依托当地的区位地理和资源优势，利用当地的招商 优惠政策，实现公司向外扩张和区域性布局的发展战略，将进一步扩大公司整体 规模，形成公司新的利润增长点，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力， 使公司继续保持快速稳定的发展。

（二）存在的风险

1．项目协议中拟投资建设项目的用地尚未进入出让程序，还须通过国有土 地招拍挂程序取得项目用地使用权方能实施该项目。

2．本公司对拟投资项目的总体投资规模存在一定的不确定性，由于项目投 资规模大，建设的时间较长，项目最终也面临经营风险、管理风险和技术风险等， 后期的投资金额需根据项目的实际收益方能确定。

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（三）对公司的影响

有助于公司完善产业链和产业布局，丰富公司的经营项目和业务，在新业务 及市场获得更大的发展空间，给公司带来新的利润增长点，对公司未来的经营和 发展将产生积极影响。

六、备查文件

• （一）公司第三届董事会第八次会议决议；

• （二）甲方、乙方、丙方签订的《柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书》。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月十七日

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