Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 16, 2013

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013 022

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于设立控股子公司的对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2013 年 7 月 15 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 与四川鸿琛建设工程集团有限公司(以下简称“四川鸿琛”)签订了《投资设立有 限公司协议书》，根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品饮料有限 公司(暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“四川皇氏”)。四川皇氏注册 资本为人民币 10,000 万元，其中公司以货币出资 5,100 万元（自有资金），占注 册资本的 51%；四川鸿琛以货币出资 4,900 万元，占注册资本的 49%。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于 2013 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议以 5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议 案》。此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成 关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：四川鸿琛建设工程集团有限公司 企业住所：成都市青羊区广富路 218 号 12 栋

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企业类型：有限责任公司 营业执照号码：510000000049051

法定代表人：黄娅丽 注册资本：人民币 6,000 万元

成立日期：2004 年 6 月 2 日

经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路 面工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包（暂定）贰级；房屋建筑工程施 工总承包叁级。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司以自有资金人民币 5,100 万元出资，四川鸿琛以自有资金人民币 4,900 万元出资。

（二）标的公司基本情况

拟定公司名称：四川皇氏甲天下食品饮料有限公司（暂定名，以工商登记的 名称为准）

拟定住所： 四川省安岳县安岳工业园

企业类型：有限责任公司 拟定注册资本：人民币 10,000 万元 法定代表人： 黄嘉棣

拟定经营范围：乳饮料、柠檬汁、柠檬饮料的生产、加工与销售等 以上资料以工商部门最终登记为准。

股东名称及出资额、出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司四川鸿琛建设工程集团有限公司	5,1004,900	51%49%
合 计	10,000	100%

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四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额、支付方式

1．四川皇氏注册资本为人民币 10,000 万元，其中公司出资人民币 5,100 万 元，占注册资本的 51%；四川鸿琛出资人民币 4,900 万元，占注册资本的 49%， 甲乙双方均以现金方式出资。

2．注册资本缴付：

注册资本分两次缴足，自工商行政管理部门对四川皇氏法定名称予以核准之 日起 7 天内将认缴的货币出资额的 20%存入四川皇氏在银行临时开立的账户，其 余出资额在四川皇氏成立之日起 1 年内缴足。

（二）董事会、监事会和管理人员的组成安排

• 1．四川皇氏董事会由三名董事组成，其中公司委派二名，四川鸿琛委派一

• 名，董事长及法定代表人由公司委派的董事担任。

2．四川皇氏监事会由三名监事组成，其中公司委派一名，四川鸿琛委派一 名，公司职工代表一名，监事会主席由四川鸿琛委派的监事担任。

• 3．四川皇氏设总经理一名，由公司提名；副总经理一名，由四川鸿琛提名，

• 总经理及副总经理均由董事会聘任。

• 4．四川皇氏财务总监由四川鸿琛提名，经董事会聘任产生。四川皇氏财务

• 经理由公司指定的人担任。

（三）违约责任

1．协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约 方应按其应付而未付的出资额的万分之五向守约方计付违约金。如逾期三个月仍 未提交出资额的，守约方有权解除协议。

2．由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担 其行为给四川皇氏造成的损失。

（四）生效条件

本协议自双方或双方授权代表人签字盖章后生效。

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五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

此次设立控股子公司开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的生产、加工业务，将 有利于公司培育新的利润增长点，同时利用安岳县这一全国最大的柠檬生产基地 的资源优势，积极打造差异化产品，拉动公司的销售收入，推进渠道建设，增强 公司综合竞争力，从而促进公司的后续发展。

（二）存在的风险

本次投资将有利于提高公司的盈利能力，但该项投资也可能在经营过程中面 临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制和化解风险。

（三）对公司的影响

本次投资的实施除了新业务给公司带来新的利润增长点外，可以依托四川省 安岳县在当地的区位地理和资源等综合优势，在新业务及市场获得更大的发展空 间，预计将对公司未来的经营发展产生积极影响。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）公司与四川鸿琛签订的《投资设立有限公司协议书》。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月十七日

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