Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 10, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 021

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2012 年 5 月 8 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)与控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品公 司”)其他股东之广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农场”)、广西鑫盛源 畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)签订了《增资协议书》。公司拟对皇氏 食品公司增加注册资本，增资额为人民币 6,000 万元，该笔投资全部来自公司自 有资金，用于食品公司仓储及物流系统、烘焙食品车间的建设和适当补充流动资 金。皇氏食品公司注册资本相应由人民币 8,000 万元增加至人民币 14,000 万元， 公司占其增资后注册资本的 92.75%。金光农场、鑫盛源公司同意放弃本次同比 例增资的优先权，不出资认购。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于 2012 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第三十八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对控股子公司广西皇氏甲天 下食品有限公司增资的议案》。此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内， 无需提交股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增 资事项不构成关联交易。

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二、交易对方情况介绍

（一）公司名称：广西农垦国有金光农场

营业执照号码：450100000001569

公司住所：南宁市西乡塘区金光农场 法定代表人：陈强 注册资本：5,558.40 万元 企业类型：全民所有制 成立日期：1993 年 4 月 2 日

主营业务：销售：钢材、复混肥、水果；自营和代理一般经营项目商品和技 术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务经国家专项审批后方可 经营（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭 许可证在有效期内经营）

相互关系：本公司与金光农场不存在任何关联关系。

（二）公司名称：广西鑫盛源畜牧有限公司 营业执照号码：450000000003007

公司住所：南宁市鲤弯路 5 号 法定代表人：刘德健 注册资本：1,975 万元 企业类型：全民所有制

成立日期：2000 年 1 月 28 日

主营业务：农、牧、种植、养殖及其产品加工销售；饲料及其原料（不含粮 食）、农牧食品机械、兽用化学药品、兽用中药及饲料药物添加剂的销售；农牧 业信息咨询服务。

相互关系：本公司与鑫盛源公司不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：现金出资，为公司自有资金。

• （二）增资的控股子公司基本情况

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公司名称：广西皇氏甲天下食品有限公司 注册地址：南宁经济技术开发区通源路 8 号

企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄嘉棣 原注册资本：人民币 8,000 万元 增资后注册资本：人民币 14,000 万元 成立时间：2003 年 5 月 28 日

经营范围：加工销售：定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许 可证经营，许可证有效期至 2012 年 9 月 10 日）；批发兼零售：预包装食品（食 品流通许可证有效期至 2014 年 3 月 3 日止）；一般经营项目：乳制品、果汁饮料 生产的投资与管理；进出口贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内 经营）。

增资前后皇氏食品公司股权结构如下：

	增资前	增资前	本次增资	本次增资	增资后	增资后
股东名称
	出资额（万元）		增资额（万元）		出资额（万元）
		股权比例		增资方式		股权比例
皇氏乳业	6,985	87.31%	6,000	现金	12,985	92.75%
金光农场	700	8.75%	0	–	700	5%
鑫盛源公司	315	3.94%	0	–	315	2.25%
合 计	8,000	100%	6,000	–	14,000	100%

皇氏食品公司主要财务指标如下： 单位：（人民币）元

	2011年12月31日	2012年3月31日
资产总额	74,551,855.14	78,290,195.87
负债总额	17,932,584.12	20,883,122.64
净资产	56,619,271.02	57,407,073.23
	2011年度	2012年1–3月
营业收入	37,126,052.84	10,599,280.12
净利润	8,624,055.95	787,802.21

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注：2012 年 3 月 31 日数据未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

（一）增资方案

1．对原皇氏食品公司进行增资，将该公司注册资本增加至人民币 14,000 万 元，新增注册资本人民币 6,000 万元。本公司全额认购新增注册资本人民币 6,000 万元，新增出资额缴纳到位后，本公司的出资额合计为人民币 12,985 万元，持 有皇氏食品公司 92.75%股权。

• 2．金光农场以原有出资持有皇氏食品公司 5%股权。

• 3．鑫盛源公司以原有出资持有皇氏食品公司 2.25%股权。

• （二）各方的责任与义务

• 1．公司保证按本合同规定，在 2012 年 5 月 15 日前将认购出资额缴纳到位，

• 汇入皇氏食品公司指定的验资账户。

2．本次增资后，按各方股权比例承担相应的责任与义务，由皇氏食品公司 依据各方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。各方配合完 成本次增资所需要签署的文件（包括但不限于股东会决议等）。

（三）合同生效

本合同经本公司董事会审议通过，各方盖章及法定代表人或授权代表签字之 日起生效。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）此次增资的目的

随着 2011 年 7 月份公司对皇氏食品公司增资后，其营运资金得到扩充，经 营活动能力得到进一步增强，实现了扭亏为盈，公司的酸奶、乳酸菌饮料业务规 模也得到较快提升并呈现持续增长的良好态势。此次增资主要出于以下几个方面 的目的：

• 1．随着皇氏食品公司酸奶车间的逐步达产，需要进一步扩建仓储及物流系

• 统，以满足生产扩能的需要；

  • 2．皇氏食品公司一直从事面包、糕点等食品的生产，随着公司新鲜屋专卖

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店的逐步扩展，牛奶 + 糕点 + 热饮的产品搭配受到消费者的青睐，在对皇氏食品 公司未来的发展规划中，公司将糕点食品作为另一重要部分，拟在二期工程中加 建烘焙食品车间，以丰富食品类产品线，进一步增强公司利润来源。

基于皇氏食品公司仓储及物流系统、烘焙食品车间的建设，其需要足够的资 金投入，同时适当补充皇氏食品公司流动资金，使其业务规模得到进一步扩大， 增强其盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础。

（二）存在的风险

本次增资主要涉及补充皇氏食品公司生产经营需要的营运资金，全部用于发 展公司的主营业务，在人员、技术、市场等方面作了相应准备，故公司董事会认 为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。

（三）对公司的影响

本次增资实施后，皇氏食品公司的资金实力和生产规模将得到显著提高，并 将进一步促进该公司快速发展。同时，公司作为其控股股东，本次增资有利于满 足公司主营业务增长的需求，对公司的整体经营和长远规划有积极影响。

五、备查文件

（一）公司与金光农场、鑫盛源公司签订的《增资协议书》；

（二）公司第二届董事会第三十八次会议决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十日

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