Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 018

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于剩余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文核准，广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2009 年 12 月 23 日向社会公众发行人 民币普通股（A 股）2,700 万股，每股发行价格为 20.10 元，募集资金总额为 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元，比本次上市拟募集资金 222,485,600.00 元超出了 292,400,411.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验资报 告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

二、超募资金使用情况

（一）2010 年 2 月 1 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司 从超募资金中使用 68,000,000.00 元偿还银行借款；以 9,000,000.00 元增加对全资 子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于 2010 年 2 月 3 日公告。

（二）2010 年 10 月 26 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 公司从超募资金中使用 18,716,000.00 元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司 持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，并于 2010 年 10 月 30 日公告。

（三）2011 年 6 月 22 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过， 公司从超募资金中使用 97,770,000.00 元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业 有限责任公司增资扩股额，公司持有其 55%的股权，并于 2011 年 6 月 24 日公告。 （四）2011 年 7 月 13 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，

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公司从超募资金中使用 45,000,000.00 元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限 公司增资，公司占其增资后注册资本的 87.31%，并于 2011 年 7 月 14 日公告。

上述项目实施之后，公司已使用的超募资金为 238,486,000.00 元，超募资金 剩余 53,914,411.58 元。

三、剩余超募资金使用计划

为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将 继续加大原材料的采购、市场的销售及推广、水牛奶新品的研发等方面的投入， 流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的 方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究， 拟将超募资金剩余的 53,914,411.58 元及利息用于永久性补充流动资金，以改善 公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥 超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。

本次剩余超募资金永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施。

四、承诺事项

最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次将剩 余超募资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险 投资。

五、董事会审议情况

公司于 2012 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金剩 余的 53,914,411.58 元及利息用于永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

随着公司主营业务迅速增长，业务规模不断扩大，从而增加了对流动资金的 需求。公司拟将剩余超募资金永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金 需求，提高超募资金的使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，

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符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上 市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司将超募资金剩余的 53,914,411.58 元及利息用于永久性补充流动资金。

七、监事会意见

监事会核查后，发表意见认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动 资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相 关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能 力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等 高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从 事证券投资等高风险投资。

因此，监事会同意公司将超募资金剩余的 53,914,411.58 元及利息用于永久 性补充流动资金。

八、保荐人意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事 项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，认为：皇氏乳业本次剩余 超募资金及利息永久性补充流动资金事项有利于公司降低财务费用、符合公司发 展需要。该事项已由公司独立董事和监事会出具同意意见，董事会审议通过，决 策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

本保荐机构对皇氏乳业使用剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项 无异议。

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九、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十七次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；

（三）公司独立董事意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司剩余超 募资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会 二〇一二年四月二十六日

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