Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理 委员会证监许可[2009]1352 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，募集资金总额为 542,700,000.00 元，扣除各项发 行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元，比本次上市拟 募集资金 222,485,600.00 元超出了 292,400,411.58 元。深圳市鹏城会计师事务所 有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验。

二、募集资金实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

		计划使用募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）
类别	项目名称			已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目	1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	7,090.80	7,050.42	99.43%	2011年6月30日
	2．来宾年产2万吨液态奶加工项目	3,179.90	3,179.90	100.00%	2009年6月30日
	3．奶牛养殖示范推广项目	6,885.86	6,471.19	93.98%	2010年12月31日
	4．营销网络建设项目	3,152.00	1,681.63	53.35%	2011年6月30日
	5．研发中心扩建项目	1,940.00	1,025.71	52.87%	2011年12月31日

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超募资金投资项目	1．归还银行贷款	-	6,800.00	-	-
	2．向子公司增资	-	5,400.00	-	-
	3．收购股权	-	11,648.60	-	-
合 计		22,248.56	43,257.45

三、本次延期的项目和原因

（一）公司募投项目中营销网络建设项目计划投资 3,152.00 万元，原计划 2011 年 6 月 30 日项目达到可使用状态。截至 2011 年 12 月 31 日，营销网络建 设项目累计投入金额为 1,681.63 万元，投资进度为 53.35%。该项目未达到预计 进度的主要原因是：

1．在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度， 公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方 案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；

2．公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动 公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主 营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借 助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此 该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州 省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。

（二）公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资 1,940.00 万元，原计划 2011 年 12 月 31 日项目达到可使用状态。截至 2011 年 12 月 31 日，研发中心扩 建项目累计投入金额为 1,025.71 万元，投资进度为 52.87%。该项目未达到预计 进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设 备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中 心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中营销网络建设项目延 期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变；拟将研发中心扩建项目延期至 2012

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年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
营销网络建设项目	2011年6月30日	2012年12月31日
研发中心扩建项目	2011年12月31日	2012年12月31日

五、本次调整对公司经营的影响

尽管本次公司对募投项目中的营销网络建设项目、研发中心扩建项目进行延 期调整，对公司短期的市场开拓及研发工作造成一定潜在的影响，但项目具体内 容不变，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项 目的高效进行并尽快实施完成，所以本次调整对公司整体发展和经营业绩的影响 较小。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资 金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司 根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调 整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、 实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司拟将募集资 金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延 期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

（三）公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司部分募集资金 投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本 次调整部分募集资金项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。 因此，监事会同意公司拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩 建项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

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（三）公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对 上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》，认为：皇氏乳业本次 拟对营销网络建设项目等两个募投项目申请延期的事宜已履行相关法律程序，符 合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本次对营销网络建设项目等两个募 投项目的延期事宜，不存在因此改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保 荐机构同意该等募投项目的延期事宜。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十次会议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司部分募 集资金投资项目延期事项的核查意见。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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