Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0242号

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）管理层编制 的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供皇氏乳业公司为年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

皇氏乳业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制《关于2011年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对皇氏乳业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证 结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，

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实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，皇氏乳业公司管理层编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了皇氏乳业公司 2011年度募集资金实际存放与使用情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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覃业庆 中国注册会计师

赵卫国

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会 关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编 制了截至2011年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年 12 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上 资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出 具深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二）本年度使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金 22,505.07 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手 续费等的净额为 282.81 万元；2011 年度实际使用募集资金 20,752.38 万元，2011 年度收到的银行存 款利息收入扣除手续费等的净额为 685.51 万元；累计已使用募集资金 43,257.45 万元，累计收到的 银行存款利息收入扣除手续费的净额为 968.32 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 9,199.47 万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项 目	金 额	备注
1．募集资金总额	54,270.00

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项 目	金 额	备注
减：发行费用	2,781.40
2．实际募集资金净额	51,488.60
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	5,540.56
募投项目建设资金	13,868.29
使用超募资金偿还银行借款	6,800.00
使用超募资金增加对子公司的投资	5,400.00
使用超募资金收购股权	11,648.60
加：利息收入扣除手续费净额	968.32
3．募集资金专用账户年末余额	9,199.47

二、募集资金管理情况

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次 会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》， 对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格 的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关 规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资 项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资 金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主 体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，2010年3月17日， 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

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报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集 资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金 投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保 荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2011年12月31日止 募集资金专户银行存放情况如下：

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
开户行	账户类别	账号	年末余额
中国农业银行南宁科园支行	募集资金专户	016101040004374	5,804.36
兴业银行南宁高新支行	募集资金专户	552040100100002029	286.68
中国银行南宁市高新区支行	募集资金专户	802702701208096001	1,020.66
中国光大银行南宁桃源支行	募集资金专户	78860188000141664	762.52
广西北部湾银行南宁市高新支行	募集资金专户	800051796588885	1,305.57
兴业银行南宁分行	募集资金专户	552040100100003060	19.68
合 计			9,199.47

三 、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1．2011 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

• 2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

（1）公司募投项目中营销网络建设项目计划投资 3,152.00 万元，原计划 2011 年 6 月 30 日项 目达到可使用状态。截至 2011 年 12 月 31 日，营销网络建设项目累计投入金额为 1,681.63 万元，投 资进度为 53.35%。该项目未达到预计进度的主要原因是：①在项目的实施过程中，为了降低募集资 金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适 选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；②公司适时调整营销发展规划，优先择 机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域； 同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其

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已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区 外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。

（2）公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资 1,940.00 万元，原计划 2011 年 12 月 31 日项 目达到可使用状态。截至 2011 年 12 月 31 日，研发中心扩建项目累计投入金额为 1,025.71 万元，投 资进度为 52.87%。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划 进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中 心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：公司不存在募集资金投资项目无法单独核 算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1．2011 年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

2．2011 年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。

公司于 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议，2010 年 3 月 12 日召开的 2010 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金 投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由 本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于 2010 年 2 月 3 日、2010 年 3 月 13 日公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1．公司于 2010 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,325.63 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2009 年 6 月 30 日，公司预先投入募集资金投资项目的自 筹资金金额为 4,325.63 万元，分别已在《招股说明书》第 1-1-309 页披露为“（来宾年产 2 万吨液态 奶项目）从 2007 年开始建设，截至 2009 年 6 月底已经投入资金 2,779.44 万元”、第 1-1-320 页披露 为“（奶牛养殖示范推广项目）截至 2009 年 6 月底已经投入资金 1,546.19 万元”。 本事项公司独立 董事发表了同意置换意见，已于 2010 年 1 月 22 日公告。

2．公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,214.93万元置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金。

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 25日出具深鹏所股专字 [2010]355号《关 于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对本公司以自有资 金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至2010年1月31日，公司已利用自筹资金投入5,586.39万 元，其中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目54.41万元；来宾年产2万吨液态奶加工项目2,895.73万元； 奶牛养殖示范推广项目2,475.44万元；研发中心扩建项目54.93万元；营销网络建设项目105.88万元， 其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额 45.83万元。因此，应置换的金额合计为5,540.56万元。本公司分别于2010年1月22日公告置换4,325.63 万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

2011 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

1．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利 用率，提升股东收益的目的，公司于 2010 年 2 月 1 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议 案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 7,300 万元，包括：广西北部湾银 行股份有限公司南宁市城北支行 2,000 万元、中国农业银行南宁市友爱支行 3,300 万元、国家开发银 行股份有限公司 1,500 万元、中国农业发展银行上思县支行 500 万元。 其中，中国农业发展银行上 思县支行 500 万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用 超募资金通过增资方式向其注入 900 万元，其中 500 万元归还上述银行借款。公司独立董事、监事 会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过公司必要的审批 程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本 事项已于 2010 年 2 月 3 日公告。

2．公司于 2010 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%股权的议案》，同意本公司以部分超募资金 1,871.60

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万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权。公司 系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未 损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规 定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2010 年 10 月 30 日公告。

3．公司于 2011 年 6 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于使用部 分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案》，同意本公司使用部分超募资金 9,777 万 元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，原股东持有其 45%的股权；公 司持有其 55%的股权，成为其控股股东。本公司该次对外投资履行了必要的审计、评估等程序，内 容及决策程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。公司独立董事、 监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2011 年 6 月 24 日公告。

4．公司于 2011 年 7 月 13 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金对控股子公司增资的议案》，同意本公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品 有限公司增加注册资本，增资额为 4,500 万元，本公司占其增资后注册资本的 87.31%。该次增资控 股子公司行为经过本公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市 公司超募资金使用的有关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了 同意意见。本事项已于 2011 年 7 月 14 日公告。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

（八）募集资金其他使用情况

2011 年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十六日

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募集资金使用情况对照表

2011 年度

单位：（人民币）万元

			2011年度	2011年度	2011年度				单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			51,488.60			本年度投入募集资金总额			20,752.38
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			43,257.45
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	否	7,090.80	7,090.80	3,574.62	7,050.42	99.43	2011年6月30日	1,467.51		是	否
2．来宾年产2 万吨液态奶加工项目	否	3,179.90	3,179.90	-	3,179.90	100.00	2009年6月30日	1,945.32		是	否
3．奶牛养殖示范推广项目	否	6,885.86	6,885.86	763.35	6,471.19	93.98	2010年12月31日	-		否	否
4．营销网络建设项目	否	3,152.00	3,152.00	1,216.45	1,681.63	53.35	2011年6月30日	-		不适用	否
5．研发中心扩建项目	否	1,940.00	1,940.00	920.96	1025.71	52.87	2011年12月31日	-		不适用	否
承诺投资项目小计		22,248.56	22,248.56	6,475.38	19,408.85	87.24		3,412.83
超募资金投向
1．归还银行贷款	否	-	-	-	6,800.00	-	-	-		-	否
2.向子公司增资	否	-	-	4,500.00	5,400.00	-	-	-		-	否
3.收购股权	否	-	-	9,777.00	11,648.60	-	-	-		-	否
超募资金投向小计		-	-	14,277.00	23,848.60	-	-	-		-	否
合 计		22,248.56	22,248.56	20,752.38	43,257.45	-	-	3,412.83		-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1．公司募投项目中营销网络建设项目计划投资3,152.00万元，原计划2011年6月30日项目达到可使用状态。截至2011年12月31日，营销网络建设项目累计投入金额为1,681.63万元，投资进度为53.35%。该项目未达到预计进度的主要原因是：（1）在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；（2）公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。2．公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资1,940.00万元，原计划2011年12月31日项目达到可使用状态。截至2011年12月31日，研发中心扩建项目累计投入金额为1,025.71 万元，投资进度为52.87%。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。3．公司募投项目中奶牛养殖示范推广项目未达到预计收益的主要原因是：受国内经济环境因素的影响，奶牛、饲料的采购成本、人工成本上升及养殖基地牛群结构的调整不直接产生效益所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金为29,240.04万元，截止2011年12月31日，已使用的超募资金为23,848.60万元，具体使用情况如下：1．2010年2月1日，公司以部分超募资金6,800.00万元偿还银行借款，2010年至2011年累计节省利息支出近700万元；以900.00万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010年2月3日公告；2．2010年10月26日，公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于2010年10月30日公告。3．2011年6月22日，公司使用部分超募资金9,777万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其55%的股权，并于2011年6月24日公告。4．2011年7月13日，公司使用部分超募资金4,500万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011年7月14日公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于2010年2月3日公告。

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募集资金投资项目先期投	截止2011年12月31日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56万元，分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告
入及置换情况	置换1,214.93万元。
用闲置募集资金暂时补充
	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	募集资金项目尚在建设中。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
	所有尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
及去向
募集资金使用及披露中存
	无。
在的问题或其他情况

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