Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 14, 2011

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部分超募资金 增资广西皇氏甲天下食品有限公司的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对皇氏乳 业使用部分超募资金增资广西皇氏甲天下食品有限公司（(以下简称“皇氏食品”)） 的情况进行了核查，核查情况如下：

一、皇氏乳业募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，皇氏乳业公开发行 A 股 2,700 万股，每股发行价格人民币 20.10 元，截至 2009 年 12 月 28 日，募集资 金总额为 54,270.00 万元，扣除各项发行费用 2,781.40 万元，实际募集资金净额 为 51,488.60 万元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]240 号验资报告验证确认。实际 募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金 22,248.56 万元，此次超募资金净额为 29,240.04 万元。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 19,348.60 万元，具体为：偿 还银行借款 6,800.00 万元、向全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司增资 900.00 万元、以 1,871.60 万元收购广西皇氏投资集团有限公司所持有的广西皇氏 甲天下食品有限公司 71%的股权、以 9,777 万元增资收购云南来思尔乳业有限责 任公司 55%的股权，尚余未使用的超募资金金额为 9,891.44 万元。

2011 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 4,500 万元 向其控股子公司皇氏食品增资。

二、皇氏乳业增资皇氏食品事项

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（一）增资事项基本情况

皇氏乳业根据公司发展战略，为扩大酸奶、乳酸菌饮料业务规模，保证皇氏 食品的财务结构稳健性，拟使用超募资金向其控股子公司皇氏乳业增资 4,500 万 元。增资完成后，皇氏食品注册资本由 3,500 万元变更为 8,000 万元，皇氏乳业 持有其 6,985 万元，占皇氏食品注册资本的 87.31%。

（二）皇氏食品的基本情况

皇氏食品成立于 2003 年 5 月 28 日，住所为南宁经济技术开发区通源路 8 号，法定代表人为黄嘉棣，注册资本为 3,500 万元，经营范围为加工销售；定型 包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至 2012 年 9 月 10 日）；批发兼零售；预包装食品（食品流通许可证有效期至 2014 年 3 月 3 日止）；一般经营项目；乳制品、果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易。 （凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

本次增资前，皇氏食品股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司	2,485	71
2	广西农垦国有金光农场	700	20
3	广西鑫盛源畜牧有限公司	315	9
	合计	3,500	100

截至 2010 年 12 月 31 日，皇氏食品的资产总额 4,070.86 万元，净资产 299.52 万元，2010 年实现营业收入 342.15 万元，净利润–710.19 万元；截至 2011 年 6 月 30 日，皇氏食品的资产总额 5,516.91 万元，净资产 235.59 万元，2011 年 1–6 月实现营业收入 524.18 万元，净利润–63.94 万元（其中 2011 年半年数据未经审 计）。

（三）增资协议的主要内容

2011 年 7 月 13 日，皇氏乳业与广西农垦国有金光农场、广西鑫盛源畜牧有 限公司签订了《增资协议书》，约定皇氏乳业向皇氏食品增资事宜。该协议的主 要内容如下：

1、增资方案

（1）根据皇氏食品股东会决议，注册资本由 3,500 万元增加至 8,000 万元， 新增注册资本 4,500 万元；

（2）皇氏乳业以现金方式认购新增注册资本 4,500 万元；

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（3）广西农垦国有金光农场、广西鑫盛源畜牧有限公司同意放弃本次同比 例增资的优先权，不进行认购；

（4）本次增资完成后，皇氏食品的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司	6,985	87.31
2	广西农垦国有金光农场	700	8.75
3	广西鑫盛源畜牧有限公司	315	3.94
	合计	8,000	100

2、出资及股东权益

（1）皇氏乳业在该协议规定的 2011 年 7 月 15 日前将认购出资额存入皇氏 食品的银行账户；

（2）本次增资完成后，出资各方按各方股权比例承担相应的责任与义务；

（3）各方同意，本次增资资金到账后，由皇氏食品办理工商变更登记。

3、协议的生效条件

该协议于皇氏乳业董事会审议通过，各方盖章及法定代表人或授权代表签字 之日起生效。

三、本次增资必要性

（一）本次增资目的

为巩固酸奶、乳酸菌饮料业务，形成稳定的利润来源，并进一步扩大业务规 模，保持公司经营持续增长，本次增资皇氏食品将起到积极影响。

（二）存在的风险分析

本次增资主要涉及补充皇氏食品生产经营需要的营运资金，全部用于发展公 司的主营业务。本次交易完成后，皇氏乳业将继续保持皇氏食品现有的经营管理， 不存在能致使公司发生重大损失的风险。

（三）对公司的影响

本次增资将显著提高皇氏食品的资金实力和生产规模，有利于满足公司主营

业务增长的需求，保障公司整体经营的可持续发展。

四、承诺事项

皇氏乳业承诺：公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公 司承诺使用超募资金增资控股子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资。

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五、本次超募资金使用所履行的决策程序

2011 年 7 月 11 日，皇氏食品召开股东会，审议通过增资事项。2011 年 7 月 13 日，皇氏乳业与广西农垦国有金光农场、广西鑫盛源畜牧有限公司签订了 《增资协议书》。

2011 年 7 月 13 日，皇氏乳业第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 4,500 万元增资皇氏食品。

皇氏乳业独立董事已就使用超募资金 4,500 万元增资皇氏食品事项发表同意 的独立意见。

2011 年 7 月 13 日，皇氏乳业第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 4,500 万 元增资皇氏食品。

六、保荐机构核查意见

经核查，光大证券认为：皇氏乳业本次超募资金增资皇氏食品符合公司发展 战略，其资金使用于公司主营业务，不属于证券投资等高风险投资，没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用部分超募资金增资皇氏食品事项已经皇氏乳业董事会审议通过，公 司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关 规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意皇氏乳业使用部分超募资 金增资皇氏食品事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为“光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司使用部分超募资金增资广西皇氏甲天下食品有限公司的核查意见”的签字盖 章页）

保荐代表人签字：

张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司 （公章）

2011 年 7 月 13 日

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