Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 14, 2011

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011 024

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“皇氏乳 业)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文核准，向社会公众发行 人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元，比本次上市拟募集资金 222,485,600 元超出了 292,400,411.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验 字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验。

公司已使用超募资金合计 19,348.60 万元，其中偿还银行借款 6,800.00 万元； 增资上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 900.00 万元；以 1,871.60 万元收购广西皇 氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权；以 9,777 万元增资控股云南来思尔乳业有限责任公司 55%的股权。截止 2011 年 6 月 30 日，尚余超募资金的金额为 9,891.44 万元。

公司于 2011 年 7 月 13 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下： 一、对外投资概述

1．对外投资的基本情况

2011 年 7 月 13 日，本公司与控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以 下简称“皇氏食品公司”)其他股东之广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农 场”)、广西鑫盛源畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)签订《增资协议书》。

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公司拟对皇氏食品公司增加注册资本，增资额为 4,500 万元，该笔投资全部来自 公司首次公开发行股票的超额募集资金，皇氏食品公司注册资本由 3,500 万元增 加至 8,000 万元，公司占其增资后注册资本的 87.31%。金光农场、鑫盛源公司同 意放弃本次同比例增资的优先权，不出资认购。

2．投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资增资控股子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无 需经股东大会和政府有关部门的批准，但需独立董事发表意见，公司保荐人发表 核查意见。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1．公司名称：广西农垦国有金光农场 营业执照号码：450100000001569

公司住所：南宁市西乡塘区金光农场

法定代表人：陈强 注册资本：5,558.40 万元

企业类型：全民所有制

成立日期：1993 年 4 月 2 日

经营范围：主营 销售：钢材、复混肥、水果；自营和代理一般经营项目商 品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务经国家专项审批 后方可经营（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及许可证的 项目凭许可证在有效期内经营）

兼营 销售：建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助力自行车 外）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至 2014 年 7 月 11 日）；仓 储（除国家专项规定外）；以下项目限分支机构经营：普通混凝土小型空心砌砖 的生产及销售，市场管理、摊位租赁、道路旅客运输站；柴油、汽油、润滑油； 化肥，农业肥料，农膜，植物生长调节剂，土壤调节剂。

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2．公司名称：广西鑫盛源畜牧有限公司

营业执照号码：450000000003007

公司住所：南宁市鲤弯路 5 号

法定代表人：刘德健

注册资本：1,975 万元

企业类型：全民所有制

成立日期：2000 年 1 月 28 日

经营范围：农、牧、种植、养殖及其产品加工销售；饲料及其原料（不含粮 食）、农牧食品机械、兽用化学药品、兽用中药及饲料药物添加剂的销售；农牧 业信息咨询服务。

三、投资标的的基本情况

• 1．出资方式：现金出资，为公司首次公开发行股票的超额募集资金。

2．增资的控股子公司基本情况

公司名称：广西皇氏甲天下食品有限公司

注册地址：南宁经济技术开发区通源路 8 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄嘉棣

原注册资本：人民币 3,500 万元

增资后注册资本：人民币 8,000 万元

成立时间：2003 年 5 月 28 日

主营业务：加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许 可证经营，许可证有效期至 2012 年 9 月 10 日）；批发兼零售；预包装食品（食 品流通许可证有效期至 2014 年 3 月 3 日止）；一般经营项目；乳制品、果汁饮料 生产的投资与管理；进出口贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内 经营）。

增资前后皇氏食品公司股权结构如下：

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	增资前	增资前	本次增资	本次增资	增资后	增资后
股东名称
	出资额（万元）		增资额（万元）		出资额（万元）
		股权比例		增资方式		股权比例
皇氏乳业	2,485	71%	4,500	现金	6,985	87.31%
金光农场	700	20%	0	–	700	8.75%
鑫盛源公司	315	9%	0	–	315	3.94%

皇氏食品公司主要财务指标如下：

单位：（人民币）元

	2010年12月31日	2011年6月30日
总资产	40,708,573.37	55,169,082.10
净资产	2,995,215.07	2,355,859.55
	2010年度	2011年1–6月
营业收入	3,421,481.55	5,241,824.29
净利润	–7,101,922.12	-639,355.52

注：2011 年 6 月 30 日数据未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

1．增资方案

（1）对原皇氏食品公司进行增资，将该公司注册资本增加至人民币 8,000 万元，新增注册资本人民币 4,500 万元。本公司全额认购新增注册资本人民币 4,500 万元，新增出资额缴纳到位后，本公司的出资额合计为人民币 6,985 万元， 持有皇氏食品公司 87.31%股权。

（2）金光农场以原有出资持有皇氏食品公司 8.75%股权。

（3）鑫盛源公司以原有出资持有皇氏食品公司 3.94%股权。

• 2．各方的责任与义务

• （1）公司保证按本合同规定，在 2011 年 7 月 15 日前将认购出资额缴纳到

• 位，汇入皇氏食品公司指定的验资账户。

  • （2）本次增资后，按各方股权比例承担相应的责任与义务，由皇氏食品公

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司依据各方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。各方配合 完成本次增资所需要签署的文件（包括但不限于股东决议等）。

3．合同生效

本合同经本公司董事会审议通过，各方盖章及法定代表人或授权代表签字之 日起生效。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．此次增资的目的

鉴于目前公司酸奶、乳酸菌饮料业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态 势，从公司主营业务发展的需要和皇氏食品公司财务结构稳健性角度考虑，公司 对皇氏食品公司增资后，为其注入营运资金，增强其经营活动能力，以使酸奶、 乳酸菌饮料业务在未来几年内成为公司利润的又一重要来源奠定坚实的基础。本 次增资将对公司主营业务的持续发展起到积极影响。

2．存在的风险

本次增资主要涉及补充皇氏食品公司生产经营需要的营运资金，全部用于发 展公司的主营业务，在人员、技术、市场等方面作了相应准备，故公司董事会认 为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。

3．对公司的影响

本次增资实施后，使得皇氏食品公司的资金实力和生产规模将得到显著提 高，有利于满足公司主营业务增长的需求，使公司整体经营继续保持快速稳定的 发展。

公司本次增资金额由公司超募资金解决，不会对公司募投项目和财务状况产 生不利影响。

五、承诺事项

公司承诺：公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承 诺使用超募资金增资控股子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

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公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金增 资控股子公司，有助于提高募集资金使用效率，形成公司新的核心竞争力并进一 步提升公司的盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。公司将部分超募资金用于增资控股子公司行为经过公司必要的审批程 序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规 定。 因此，同意公司使用部分超募资金对控股子公司增资。

七、监事会意见

监事会核查后，发表意见认为：在不影响公司募集资金投资项目实施的情况 下，公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，以 促进其自身的生产经营加快发展及公司募集资金尽快产生效益，符合公司的长远 规划和股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规，同意以部分超募资金对 控股子公司增资。

八、保荐人意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事 项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司使用部分超募资金增资广西皇氏甲天下食品有限公司的核查意见》，认为： 皇氏乳业本次超募资金增资皇氏食品公司符合本公司发展战略，其资金使用于本 公司主营业务，不属于证券投资等高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用部分超募资金增资皇氏食品公司事项已经皇氏乳业董事会审议通 过，公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程

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等相关规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意皇氏乳业使用部分 超募资金增资皇氏食品公司事项。

九、备查文件

• 1．公司与金光农场、鑫盛源公司签订的《增资协议书》；

• 2．公司第二届董事会第二十五次会议决议；

• 3．公司第二届监事会第十六次会议决议；

• 4．独立董事关于本次增资控股子公司事项的独立意见；

• 5．光大证券股份有限公司《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部

分超募资金增资广西皇氏甲天下食品有限公司的核查意见》。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十四日

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