Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 24, 2011

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011 019

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金 增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金的使用情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称公司、本公司或皇氏乳业)经中 国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文核准，向社会公众发行人民币普 通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止， 收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际 募集资金净额为 514,886,011.58 元，比本次上市拟募集资金 222,485,600 元超出 了 292,400,411.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字 [2009]240 号《验资报告》，对皇氏乳业首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验。

公司已使用超募资金合计 9,571.60 万元，其中偿还银行借款 6,800.00 万元； 增资上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 900.00 万元；以 1,871.60 万元收购广西皇 氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权。截 止 2011 年 5 月 31 日，尚余超募资金的金额为 19,668.44 万元。

二、本次对外投资概述

1．为加快皇氏乳业广西区外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位， 扩大皇氏水牛奶的产业布局，通过横向并购实现公司外延式发展，提高募集资金 的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。根据公司战略发展的需要，2011 年 6 月 22 日，公司与大理来思尔乳业有限责任公司（以下简称来思尔公司）股 东签署了《增资扩股协议》。本公司拟以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩

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股额，本公司出资额为现金 9,777 万元，其中，人民币 2,750 万元计入来思尔公 司注册资本金，人民币 7,027 万元计入来思尔公司资本公积金。以 2011 年 4 月 30 日为基准日，本次增资后每一份注册资本对应的净资产为 2.832 元，本次认购 价格相当于净资产的 1.26 倍。来思尔公司原注册资本 500 万元，本次新增注册 资本人民币 4,500 万元，首先由原股东用资本公积金、盈余公积金和未分配利润 转增资本 1,750 万元，使原股东出资额达到 2,250 万元，本公司增资 2,750 万元， 增资完成后来思尔公司注册资本变更为人民币 5,000 万元，公司持有其 55%的股 权，成为其控股股东；原股东持有其 45%的股权。

2．董事会审议情况

2011 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议以 5 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳 业有限责任公司的议案》。公司独立董事梁戈夫、蒙丽珍发表了同意的独立意见， 保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰发表了保荐意见。

3．本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在本公司董 事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

1．本次交易对方的自然人股东具体情况如下：

姓名	性别	身份证号码	住址
董建升	男	53290119630202****	大理市下关满江村委会****
杨子彪	男	53290119640229****	大理市大理镇绿玉小区****
李国武	男	53290119650103****	大理市下关镇龙园小区****

2．本次交易对方的法人股东具体情况如下：

企业名称	云南省大理农业学校
事业单位法人证书号	事证第153290000148
公司住所	大理市大理古城西门外
法定代表人	雷振龙
开办资金	1300万元

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企业类型	事业单位
成立日期	2001年2月28日
宗旨和业务范围	培养中专学历农业人才，促进农业发展。 （植物生产/动物生产/农业经济管理/ 农产品贮藏与加工/土地管理）学科中专 学历教育，农业专业技术培训、开发。
增资扩股前持有来思尔公司股权 比例	4%

三、交易标的基本情况

• 1．出资方式：现金出资，为公司首次公开发行股票的超额募集资金。

• 2．增资标的基本情况

公司名称：大理来思尔乳业有限责任公司

注册地址：云南大理市大理镇食品工业园区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：董建升

原注册资本：人民币 500 万元

增资后注册资本：人民币 5,000 万元

成立时间：2001 年 4 月 6 日（前身为大理羊苴咩乳业有限公司）

经营范围：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品等产品开发、加工、销售。

增资前后的注册资本金及股权结构：

股东名称	增资前	增资前	本次增资	本次增资	增资后	增资后
	出资额 （万元）	股权比例 （%）	增资额 （万元）	增资方式	出资额 （万元）	股权比例 （%）
皇氏乳业	0.00	0.00%	2,750.00	现金	2,750.00	55.00%
董建升	187.20	37.44%	655.30	资本公积、盈 余公积、未分 配利润转增	842.50	16.85%
杨子彪	172.80	34.56%	604.70	资本公积、盈 余公积、未分 配利润转增	777.50	15.55%
李国武	120.00	24.00%	420.00	资本公积、盈 余公积、未分 配利润转增	540.00	10.80%

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云南省大理农 业学校	20.00	4.00%	70.00	资本公积、盈 余公积、未分 配利润转增	90.00	1.80%
合计	500.00	100%	4,500.00		5,000.00	100%

上述来思尔公司原股东与本公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

3．主要财务指标

天健正信会计师事务所有限公司对来思尔公司进行了审计并出具了天健正 信审（2011）NZ 字第 13008 号标准无保留意见的审计报告，该公司的经营情况 如下：

单位：（人民币）元

		单位：（人民币）元
项目	2010年12月31日	2011年4月30日
资产总计	69,296,172.00	73,306,062.47
流动资产	35,191,450.41	38,222,810.45
非流动资产	34,104,721.59	35,083,252.02
负债合计	27,714,907.58	29,480,032.62
流动负债	24,172,407.58	25,937,532.62
非流动负债	3,542,500.00	3,542,500.00
所有者权益合计	41,581,264.42	43,826,029.85
项目	2010年度	2011年1–4月
营业收入	116,882,425.75	39,060,547.54
营业利润	5,267,227.17	1,624,537.30
利润总额	6,244,527.05	3,024,317.75
净利润	5,271,521.90	2,244,765.43
经营活动产生的现金 流量净额	7,704,551.28	647,724.38

注：来思尔公司 2011 年 5 月营业收入 1313.34 万元，营业利润 226.50 万元

（2011 年 5 月份财务数据未经审计）。

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4．资产状况

（1）中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2011]第 347 号《资产评 估报告》，截止 2011 年 4 月 30 日，来思尔公司资产情况如下：

			单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
项目	账面价值	评估价值	增减额	增值率%
资产总计	7,330.61	10,283.48	2,952.87	40.28
负债总计	2,948.00	2,948.00	-	-
净资产	4,382.61	8,333.50	3,950.89	90.15

（2）本次增资的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存 在查封、冻结等司法措施等。

来思尔公司二期工程中的约 32.15 亩土地已支付了土地补偿费及其他相关费 用共 303.62 万元，尚未办理土地证，未拥有权属，目前在预付账款及在建工程 中反映。皇氏来思尔公司组建后本公司将督促、完善土地权证手续。

（3）对外担保、抵押情况

截至 2011 年 4 月 30 日，来思尔公司不存在对外担保情况。

抵押情况：来思尔公司于 2011 年 3 月 28 日与中国工商银行大理古城支行签 订合同号为 25150295-2011 年市行（抵）字 0012 号的《最高额抵押合同》，公司 以主车间、仓库等房屋建筑物和一期用地土地使用权为来思尔公司从 2011 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 28 日之间向中国工商银行大理古城支行借入的不超过 1,400 万元的借款提供抵押担保，至评估基准日止实际已贷款 700 万元。

（4）关于或有事项的承诺

来思尔公司原股东承诺：如发生由本次增资扩股事项所涉及之所有未决事 项、或有事项、法律纠纷等不确定因素而导致本公司损失的，由其承担损失。

四、增资扩股协议的主要内容和定价原则

（一）协议主要内容

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• 1．各方一致同意增资扩股后新公司名称定为：云南皇氏来思尔乳业有限公

• 司（以下简称：“皇氏来思尔公司”，以工商注册登记为准）

• 2．增资扩股方案

（1）来思尔公司通过增资扩股，将注册资本由人民币 500 万元增加至人民 币 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,500 万元。皇氏乳业认购新增注册资本人 民币 2,750 万元，持有皇氏来思尔公司 55%的股权。

（2）来思尔公司原股东转增资本金后的出资及股权结构：股东董建升出资 人民币 842.50 万元，持有皇氏来思尔公司 16.85 %的股权；股东杨子彪出资人民 币 777.50 万元，持有皇氏来思尔公司 15.55 %的股权；股东李国武出资人民币 540.00 万元，持有皇氏来思尔公司 10.80 %的股权；股东云南省大理农业学校出 资人民币 90.00 万元，持有皇氏来思尔公司 1.80 %的股权。

3．皇氏来思尔公司法人治理结构

（1）各方同意皇氏来思尔公司董事会由七人组成，其中：皇氏乳业委派四 人，原股东委派三人，本公司董事担任皇氏来思尔公司董事长，原股东委派董事 担任皇氏来思尔公司副董事长。

（2）各方同意皇氏来思尔公司监事会由三人组成，皇氏乳业推荐一人，原 股东推荐一人，原来思尔公司工会推荐一人。监事会主席由原股东推荐的监事担 任。

（3）各方同意皇氏乳业享有皇氏来思尔公司总经理人选的提名推荐权，报 皇氏来思尔公司董事会聘任产生。

各方同意皇氏来思尔公司财务总监由皇氏乳业推荐提名，为维护自然人股东 的财务知情权，皇氏来思尔公司财务经理由自然人股东推荐提名。上述提名均报 皇氏来思尔公司董事会聘任产生。

各方同意根据皇氏来思尔公司经营管理的需要设置高级管理人员职位和人 数。

4．付款方式与时间

协议签订后，在本公司审批手续完成后，本公司将分三次支付增资款以完成 本次增资扩股：

第一笔 2,750 万元注册资本金于 2011 年 6 月 30 日前存入来思尔公司所在地

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银行验资专户；

第二笔 3,000 万元和第三笔 4,027 万元出资款分别于 2011 年 7 月 10 日前和 2011 年 8 月 25 日前存入来思尔公司所在地银行验资专户。

5．违约责任及合同终止

（1）如出现以下任何一种情形则构成该方在协议项下之违约：

①任何一方违反协议的任何条款；

②任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协 议中作出的任何陈述、保证、承诺被认定为不真实、不准确；

（2）如来思尔公司原股东违约，本公司有权解除协议，本公司出资款及利 息应返还本公司。

（3）如本公司未能按期支付出资款达十五天以上时 ，来思尔公司原股东有 权解除协议。

（4）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除协议：

协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规 定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、 法规就协议的修改达成一致意见。

6．各方保证和承诺

（1）来思尔公司原股东承诺及时、全面地向本公司提供本公司所需的来思 尔公司信息和资料，尤其是来思尔公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利 于本公司更全面地了解来思尔公司真实情况，来思尔公司原股东并保证提供的来 思尔公司相关信息和资料真实准确。

（2）对于可能会造成皇氏来思尔公司或有负债的相关事项（包括但不限于 中介机构出具的《审计报告》已披露或尽职调查中已发现的事项），由来思尔公 司原股东依法承担并向本公司出具承诺书。

（3）来思尔公司原股东保证来思尔公司除协议及其附件已披露的债务负担 外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则来思尔公司原股东应对就此 给本公司造成的损失进行赔偿。

（4）本公司保证按协议确定的时间将出资款存入指定账户。

• 7．过渡期条款

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（1）协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，任何须经来思尔公司股 东会或董事会决定之事宜应事先与本公司协商。

（2）协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，来思尔公司原股东承诺 除协议约定的资本金转增外，不进行股利或红利的分派，不从事任何对来思尔公 司的营运和财务状况有损害的行为。

（3）审计评估基准日至工商变更登记手续办理完成前，此期间来思尔公司 的损益归皇氏来思尔公司。

8．其他约定

（1）各方确认，来思尔公司原品牌归皇氏来思尔公司所有，皇氏来思尔公 司继续保留原有品牌，并通过加强原有品牌的宣传和产品推广，扩大原有品牌在 区域市场的影响力；

（2）各方同意，根据皇氏来思尔公司经营的需要，充分利用本公司品牌和 产品优势，依托皇氏来思尔公司在云南这一经营平台销售本公司品牌的部份中高 档产品，弥补皇氏来思尔公司原有欠缺品种，稳定和丰富渠道，扩大云南区域市 场；

（3）各方同意，皇氏来思尔公司经营本公司提供的中高档产品是对其品种 的拾遗补缺，不会与其原有品牌和产品经营相冲突，本公司将按统一的省级经销 商销售政策对待皇氏来思尔公司，确保皇氏来思尔公司经营利益。

9．协议生效条件

经本公司董事会和来思尔公司股东会审议通过，各方签字盖章之日起生效。

（二）交易定价原则

本次交易定价以经具有证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公 司、中联资产评估集团有限公司审计、评估的净资产为参考，由交易各方协商确 认。根据中联资产评估集团有限公司资产评估报告书（中联评报字[2011]第 347 号），截止评估基准日 2011 年 4 月 30 日，来思尔公司净资产按资产基础法评估 值为 7,335.48 万元，净资产增值 2,952.87 万元，增值率 67.38%；按照收益法评 估净资产为 8,333.50 万元，净资产增值 3,950.89 万元，增值率为 90.15%。

1. 两种评估方法差异的原因主要是：

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（1）收益法是从未来收益的角度出发，来思尔公司是一个成长性较好的企 业，收益法体现了对企业未来预期发展等积极因素。

（2）资产基础法是从现时成本角度出发，仅能反映企业资产的自身价值， 而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

（3）来思尔公司一直致力于特色酸奶的开发，已形成了自己特有的销售模 式、经营方式，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。资产基 础法难以对来思尔公司所拥有的专有技术、销售网络、管理技术以及市场口碑（品 牌效应）对企业盈利能力的贡献程度进行单独量化估值。而采用收益法能更好地 体现资产的价值，来思尔公司正处于发展成长期，预期的增长对企业的价值可能 影响相对较大，因此两个评估结果的差异是合理的。

2．综上，协议各方同意以本次审计和评估价格为基础，综合考虑到土地、 品牌等无形资产增值因素以及来思尔公司的销售网络、客户积累、奶源控制、渠 道建设等资源优势，本公司将以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额，协 议各方确定来思尔公司增资扩股前的净资产作价 4,350 万元，溢价倍数为 1.839 倍。双方协商增资扩股后股权结构为：原股东占 45%，本公司占 55%，本公司 出资额为 9,777 万元现金投入，增资扩股后本公司控股皇氏来思尔公司 55 %的股 权。

五、增资控股的目的、存在的风险和对公司的影响

1．增资控股的目的

（1）加快公司水牛奶发展步伐，提升公司水牛奶产销量

云南是全国水牛主产省区之一，水牛数量仅次于广西，居全国第二位，占全 国水牛总数的 12%。通过多年的品改技术，奶水牛已发展到一定规模，养殖基地 主要集中在滇西南的大理巍山县、潞西市、盈江县、陇川县、梁河县、保山腾冲 县等地。全省奶水牛存栏数约 6 万头，其中产奶牛 1.68 万头。近年来，云南省 大力发展奶水牛业，积极打造具有南方特色的奶水牛产业，为云南水牛奶的发展 奠定了很好的产业基础。来思尔公司与中国农业大学建立长期技术合作关系，成 功研发出水牛奶干酪产品，成为中国首家具有自主知识产权的奶酪生产厂家。云 南具有丰富的奶水牛资源、品改技术、养殖基础等多重优势，皇氏乳业发挥在水

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牛奶领域的技术和品牌优势，充分利用控股后的云南皇氏来思尔乳业有限公司的 经营平台，借助当地的资源优势，大力发展水牛奶具有很大的发展前景。通过此 次异地扩张，将完善皇氏乳业水牛奶产业的布局，加快公司水牛奶发展步伐，扩 大公司水牛奶产销量。

（2）发挥当地资源优势，迅速扩大经营规模

云南是南方奶业的主产区之一，大理州自然条件优越，气候宜人，牧草资源 丰富，奶牛养殖是该地区农业主导产业，全州现有荷斯坦奶牛存栏总数达到 14.2 万头，奶源丰富，为企业大发展奠定了原料基础。本次增资扩股后，资金主要用 于：来思尔公司二期扩建工程；开发水牛奶系列、纯牛奶、酸奶等项目；加强销 售网络建设，迅速扩大皇氏来思尔公司产销规模。

（3）充分发挥来思尔公司的酸奶技术和品牌优势，提升公司酸奶产销量

酸奶具有增长快、效益好等特点，随着冷链设施的不断完善和人们消费观念 的转变，酸奶产品在未来乳制品市场拥有巨大的发展空间。2010 年，来思尔公 司酸奶系列产品销量占据公司产销量 38%的份额，建立起固定的消费群和品牌知 名度。云南地处亚热带地区，酸奶产品为长年性消费品类，有巨大的市场空间。 公司增资控股后，在原有基础上，将加大品种扩充力度，加强冷链体系建设，扩 大市场覆盖面，扩大酸奶系列产品的产销量，从而获得更高的利润回报。

（4）实现公司走出去的发展战略

本次对外投资有利于公司迅速进入云南市场，加快公司在区外特别是西南区 域业务的拓展。2010 年来思尔公司实现营业收入 11,688.24 万元，现有加工产能 150 吨/日，产品品种四十多个，建有连锁专卖店 560 多家，销售网点 4,000 多个， 产品覆盖云南各地、州、县，并销售至四川、贵州和广西的部分地区。本公司控 股后，在来思尔公司奶源、市场、渠道的基础上，借助本公司的品牌、资金、管 理和技术等优势，皇氏来思尔公司的经营规模将大幅度提升，成为公司拓展云南 市场的快捷通道，实现本公司走出广西的战略目标，增强公司在西南区域的市场 地位，壮大公司主营业务规模。

（5）丰富完善产品链，提升差异化经营的成效

差异化经营策略是本公司的经营特点。控股皇氏来思尔公司后，我们将充分 利用当地本土优势，叠加双方的技术储备，全面规划合作公司的产品项目，包括：

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以水牛奶为原料的巴氏奶、酸奶、莫兹瑞拉奶酪、热带果味奶等水牛奶系列产品； 研发云南大理白族风味食品大理乳扇的工业化、标准化生产以及活性乳酸菌 饮料的开发等。以上技术的储备与产品的持续推出，将极大提升来思尔公司产品 的核心竞争力，差异化的市场定位更加突显。合作后借助来思尔公司平台和渠道 销售皇氏乳业部份常温产品，既可巩固来思尔的渠道通路，增加收入，又是对本 公司现有业务的有益补充，互为促进，相得益彰。此次合作将完善丰富公司的产 品链，扩大产品差异化的经营业绩。

2．增资控股存在的风险

本次对外投资为公司首次实施区外市场并购的重要尝试，公司具有多年本行 业的经营管理经验，资金、人才优势明显；根据公司前期大量的考察和分析，来 思尔公司作为一家从事多年乳品经营的企业，生产经营状况稳健，有差异化经营 特点，品牌声誉较好。投资并控股来思尔公司在技术上可行，经济上合理，发展 前景良好，具有发展战略意义。故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发 生重大损失的风险。

3．增资控股对公司的影响

本次增资扩股后，本公司持有皇氏来思尔公司股权比例为 55 %，成为皇氏 来思尔公司的控股股东，皇氏来思尔公司将纳入本公司的合并报表范围，对本公 司的经营业绩将产生积极影响。

六、承诺事项

公司承诺：公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承 诺使用超募资金增资控股子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司使用部分超募资金增资控股来思尔公司，有助于完善公司水牛奶产业的 布局，扩大产品差异化的经营业绩，加快公司在区外市场的进一步拓展，提升公 司区域知名度，并为未来更快、更好地介入、培育西南区域市场提供有利条件。

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本次投资履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易 所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于 上市公司超募资金使用的有关规定。 因此，同意公司使用部分超募资金增资控 股来思尔公司。

八、监事会意见

监事会核查后，发表意见认为：公司使用部分超募资金增资控股来思尔公司， 符合公司实现走出广西的战略目标，加快公司水牛奶发展步伐。公司为实施该项 投资进行了充分的论证、研究，公司增资控股后，既可有利于公司迅速进入云南 市场，加快公司在区外特别是西南区域业务的拓展，同时又是对公司现有业务的 有益补充，提升差异化经营的成效，互为促进，从而使公司获得更高的利润回报。 公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程 序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金以增资控股方式并购来思尔公司。

九、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事 项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司使用部分超募资金增资收购大理来思尔乳业有限责任公司股权的核查意 见》，认为：皇氏乳业本次超募资金增资收购来思尔股权符合公司发展战略，其 资金使用于公司主营业务，不属于证券投资等高风险投资，没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用部分超募资金增资收购来思尔股权事项已经皇氏乳业董事会审议 通过，公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章 程等相关规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意皇氏乳业使用部

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分超募资金增资收购来思尔股权事项。

十、备查文件

• 1．公司与来思尔公司原股东签订的《增资扩股协议》；

• 2．天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ字第13008

号标准无保留意见的审计报告；

• 3．中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第347号《资产评估

报告》；

• 4．公司第二届董事会第二十四次会议决议；

• 5．公司第二届监事会第十五次会议决议；

• 6．独立董事关于本次增资控股事项的独立意见；

• 7．光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部分

超募资金增资收购大理来思尔乳业有限责任公司股权的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

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