Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 30, 2010

广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜 涉及的该公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字[2010]第8007 号

（共二册 第一册）

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中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

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· 广西皇氏食品公司全体股东拟转让股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

总 目 录

第一册 广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜涉及的该 • 公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告（含评估报告附件、评 估汇总表及分类汇总表）

第二册 广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜涉及的该公 • 司 股东全部权益价值项目 评估明细表

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本册目录

评估报告声明 .....................................................................................................................1 资产评估报告摘要 .............................................................................................................3 资产评估报告正文 .............................................................................................................7 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况..................7 二、评估目的 .....................................................................................................................14 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................14 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................16 五、评估基准日 .................................................................................................................16 六、评估依据 .....................................................................................................................17 七、评估方法 .....................................................................................................................19 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................25 九、评估假设 .....................................................................................................................26 十、评估结论 .....................................................................................................................27 十一、特别事项说明 ........................................................................................................27 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................29 十三、评估报告日.................................................................................................... 31 评估报告附件 ..............................................................................................................................32

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

十、根据（ 2007 ）桂农信抵押借合第 001010016 号广西农村信用合作社抵押借款

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合同，委托评估的土地使用权、房屋建筑物和 2007 年 6 月 18 日前购置的部分机器设 备均抵押给扶绥县农村信用合作联社营业部，抵押期限为三年。土地使用权 2007 年 6 月 19 日设定 (2007) 第 77 号抵押登记，抵押权人为扶绥县农村信用合作联社营业部。

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广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜

涉及的该公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字 [2010] 第 8007 号

广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东:

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广 西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟实施股权转让事宜涉及的该公司的股东全部 权益在 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：由于公司经营情况及发展的需要，根据广西皇氏甲天下食品有 限公司 2010 年 9 月 23 日股东会决议，拟实施股权转让事宜。

二、评估目的：确定广西皇氏甲天下食品有限公司股东全部权益评估基准日的 公允市场价值，为广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟实施股权转让事宜提供 参考意见。

三、评估对象：股东全部权益价值。

四、评估范围：为广西皇氏甲天下食品有限公司的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准： 2010 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标 准。

七、评估方法：资产基础法。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日 2010 年 9 月 30 日，委估股东 全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 2,636.06 万元，净资产评估价值较账 面价值评估增值 2,051.58 万元，增值率为 351.01% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：广西皇氏甲天下食品有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
			A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产		1	310.10	323.28	13.18	4.25
非流动资产		2	3,910.65	5,949.05	2,038.41	52.12
其中：	可供出售金融资产	3

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	持有至到期投资	4
	长期应收款	5
	长期股权投资	6
	投资性房地产	7
	固定资产	8	2,652.72	2,501.76	-150.96	-5.69
	在建工程	9	447.61	438.67	-8.94	-2.00
	工程物资	10	458.29	421.72	-36.57	-7.98
	固定资产清理	11
	无形资产	12	335.82	2,570.69	2,234.87	665.50
	长期待摊费用	13	16.21	16.21	-	-
	递延所得税资产	14
	资产总计	15	4,220.75	6,272.33	2,051.58	48.61
	流动负债	16	3,636.27	3,636.27	-	-
	非流动负债	17	-	-	-	-
	负债合计	18	3,636.27	3,636.27	-	-
	净 资 产	19	584.48	2,636.06	2,051.58	351.01

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

• 九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权事项

• 1．广西皇氏甲天下食品有限公司纳入评估范围的房屋 10 项，建筑面积合计为

16793.00 m[2] ，上述房屋均未办理房屋产权证，明细详见下表：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2
1	办公楼	轻钢和砖混	2005/4/1	3,888.00
2	主车间	轻钢	2005/4/2	3,775.85
3	库房	轻钢	2005/4/3	4,892.00
4	收奶间	轻钢	2005/4/4	432.00
5	小料库	轻钢	2005/4/5	540.00
6	动力车间	轻钢	2005/4/6	1296.00
7	污水站	砖混
含：	鼓风机房	砖混	2004/3/2	17.64
	值班室	砖混	2004/3/3	21.42
	污泥脱水机房	砖混	2004/3/4	34.02
8	食堂宿舍	轻钢和砖混	2004/7/1	1296.00
9	锅炉房	轻钢	2004/3/1	540.07
10	门卫（2个）	砖混	2004/10/2	60.00

对上述房屋，被评估单位承诺：上述资产使用正常，产权为广西皇氏食品公司

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所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。

2．根据（ 2007 ）桂农信抵押借合第 001010016 号广西农村信用合作社抵押借款 合同，委托评估的土地使用权、房屋建筑物和 2007 年 6 月 18 日前购置的部分机器设 备均抵押给扶绥县农村信用合作联社营业部，抵押期限为三年。土地使用权 2007 年 6 月 19 日设定 (2007) 第 77 号抵押登记，抵押权人为扶绥县农村信用合作联社营业部。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

广西皇氏甲天下食品有限公司购建的部分房屋建筑物和生产线未与施工单位进 行最终的结算，目前还在陆续结算中，未结算的金额存在不确定因素。其他资产、 负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。广西皇氏甲天下投资集 团有限公司承诺：如发生由本次股权交易所涉及之所有未决事项、或有事项、法律 纠纷等不确定因素而导致本公司损失的，由广西皇氏甲天下投资集团有限公司承担 损失。

（三）重大期后事项

未发现广西皇氏甲天下食品有限公司纳入评估范围的重大期后事项。 （四）其他需要说明的重要事项

1．勘察受限

（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未 借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提 下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

2 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3 ．本次评估根据资产评估业务约定书之约定仅采用成本法作为评估结论。

4 ．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

5 ．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，

即从 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 29 日的期限内有效。

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十一、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2010 年 10 月 15 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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涉及的该公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

中铭评报字[2010]第8007 号

广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东:

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广 西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟实施股权转让事宜涉及的该公司的股东全部 权益在 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本项目的委托方为广西皇氏甲天下投资集团有限公司、广西农垦国有金光农场、 广西鑫盛源畜牧有限公司，被评估单位为广西皇氏甲天下食品有限公司，委托方以 外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

• （一）委托方一概况

名 称：广西皇氏甲天下投资集团有限公司（以下简称 “ 皇氏投资集团 ” ） 注 册 号：（企） 450000000001930

法定代表人：黄嘉棣

注册资本：人民币 伍佰万元

实收资本：人民币 伍佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期： 2006 年 04 月 06 日

经营范围：对食品、交通能源、制造业、水利电力、建筑业、地质勘查、交通 运输、仓储业、国内贸易业、进出口贸易、社会服务业、餐饮业、医药、医疗卫生 体育、社会服务业、教育、文化艺术、广播电影电视、科学研究、综合技术服务、 园林种植、旅游观光、中介拍卖、广告咨询、房地产、农林牧渔业、金融业、证券 业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

• （二） 委托方二概况

名 称：广西农垦国有金光农场（以下简称 “ 金光农场 ” ）

注 册 号：（企） 450100000001569 （ 1-1 ）

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法定代表人：何维克 注册资本：人民币 伍仟伍佰伍拾捌万肆仟元 公司类型：全民所有制 成立日期： 1993 年 04 月 02 日

经营范围：主营 普通混凝土小型空心砌块的生产与销售（有效期至 2014 年 12 月 8 日）；销售钢材、复合肥、水果；自营和代理一般经营项目商品和技术的进 出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务经国家专项审批后方可经营（国 家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）；凡涉及许可证项目的凭许可证在有 效期内经营）。

兼营 销售建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助力自行车外）； 道路普通货物运输（凭道路运输经营许可证经营，有效期至 2014 年 7 月 11 日）；仓 储（国家专项规定外）；以下项目限分支机构经营：市场管理、摊位租赁、道路旅 客运输站；柴油、汽油、润滑油；化肥，农业肥料，农膜，植物生长调节剂，土壤 调节剂。

（三） 委托方三概况

名 称：广西鑫盛源畜牧有限公司（以下简称 “ 鑫盛源公司 ” ）

注 册 号：（企） 450000000003007 （ 1-1 ）

法定代表人：刘德建

注册资本：人民币 壹仟玖佰柒拾伍万元

公司类型：全民所有制

成立日期： 2000 年 01 月 28 日

经营范围：农、牧、种植、养殖及其产品加工销售；饲料及其原料（不含粮食）、 农牧食品机械、兽用化学药品、兽用中药及饲料药物添加剂的销售；农牧业信息咨 询服务。

（四） 被评估单位概况

1 ．注册登记情况

名 称：广西皇氏甲天下食品限公司（以下简称“皇氏食品有限公司”）

注 册 号：（企） 450112000001256

法定代表人：黄嘉棣

注册资本：人民币 叁仟伍佰万元

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实收资本：人民币 叁仟伍佰万元

公司类型：有限责任公司 经营期限： 2003 年 05 月 28 日至 2033 年 05 月 28 日

经营范围：果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售：定型包装、 蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至 2012 年 9 月 10 日）。 （凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

1 ．历史沿革

广西皇氏甲天下食品有限公司成立于 2003 年 5 月 28 日，其前身为“广西南宁完 达山乳品有限公司”原股东分别为黑龙江完达山哈尔滨乳品有限公司、广西金光实 业总公司、南宁市农村经济经营管理站、广西鑫盛源畜牧有限公司共同出资组建。 注册资本为人民币 3500 万元，其中：黑龙江完达山哈尔滨乳品有限公司 1785 万元， 出资比例为 51% ；广西金光实业总公司 700 万元，出资比例为 20% ；南宁市农村经济 经营管理站 700 万元，出资比例为 20% ；广西鑫盛源畜牧有限公司 315 万元，出资比 例为 9% 。公司地址：南宁市江南 230 号南宁经济技术开发区；原法定代表人为：汤 华京；经营范围：乳制品的投资与管理。

2006 年 4 月 11 日原股东黑龙江完达山哈尔滨乳品有限公司将其持有的 51% 股权 转让给广西皇氏甲天下投资有限公司，并于 2006 年 9 月 25 日变更为广西皇氏甲天下 食品有限公司，法定代表人为黄嘉棣，经营范围变更为：果汁饮料生产的投资与管 理、进出口贸易。股东变更为广西皇氏甲天下投资有限公司、广西农垦国有金光农 场、南宁市农村经济管理站、广西鑫盛源畜牧有限公司。持股比例变更见下表：

股东名称	投资额	投资比例
广西皇氏甲天下投资有限公司	1,785.00万元	51%
广西农垦国有金光农场	700万元	20%
南宁市农村经济管理站	700万元	20%
广西鑫盛源畜牧有限公司	315万元	9%

2008 年 5 月 18 日，原股东南宁市农村经济管理站与广西皇氏甲天下投资有限公 司分别将其持有的全部股权转让给广西皇氏甲天下投资集团有限公司，转让后股东 变更为广西皇氏甲天下投资集团有限公司、广西农垦国有金光农场、广西鑫盛源畜 牧有限公司。持股比例见下表：

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股东名称	投资额	投资比例
广西皇氏甲天下投资集团有限公司	2,485.00万元	71%
广西农垦国有金光农场	700万元	20%
广西鑫盛源畜牧有限公司	315万元	9%

3 ．公司产权和经营管理结构

（ 1 ）公司产权结构

公司投资人分别为广西皇氏甲天下投资集团有限公司出资 2,485.00 万元、广西农 垦国有金光农场出资 700 万元、广西鑫盛源畜牧有限公司出资 315 万元。 至评估基准日的股权结构:

股东名称	投资金额（万元）	持股比例
广西皇氏甲天下投资集团有限公司	2,485.00万元	71%
广西农垦国有金光农场	700万元	20%
广西鑫盛源畜牧有限公司	315万元	9%
合 计	3,437.50	100%

（ 2 ）组织机构

皇氏食品有限公司已按《公司法》及有关法规的要求建立了董事会、监事会以 及在董事会领导下的经营管理层，且形成了由生产部及相关管理部门组成的完整、 有效的经营管理框架，促进了公司的规范运作及健康发展。

6 ．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

截至 2010 年 9 月 30 日，广西皇氏甲天下食品有限公司总资产账面价值 4,020.75 万元，总负债账面价值 3,636.27 万元，净资产账面价值 584.45 万元。 2010 年 1-9 月实 现销售收入 321.78 万元，利润总额 -448.42 万元。

广西皇氏甲天下食品有限公司 2007 年 12 月 31 日至 2010 年 9 月 30 日的资产状况： 财务状况表

金额单位：人民币万元

项 目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年9月30日
流动资产	1,478.73	1,218.20	1,255.28	310.10
非流动资产	4,889.81	5,046,26	5,055.09	3, 910.65
资产总额	6368.54	6,264.46	6,310.37	4,220.75
流动负债	645.17	801.26	1,166.82	3636.27
非流动负债	3,000.00	3,000.00	3,000.00	0.00

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项 目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年9月30日
流动资产	1,478.73	1,218.20	1,255.28	310.10
非流动资产	4,889.81	5,046,26	5,055.09	3, 910.65
负债总额	3,645.17	3,801.26	4,166.82	3636.27
净资产	2,723.37	2,463.20	2,143.55	584.48
资产负债率	57.24%	60.68%	66.03%	86.15%
流动比率	2.29	1.52	1.07	0.08

经营状况表

金额单位：万元人民币

项 目	2007年度	2008年度	2009年度	2010年1-9月
一、营业收入	8.89	93.90	35.00	321.78
减:营业成本		51.52	45.90	285.01
营业税金及附加	-0.46	0.36	0.27	0.64
销售费用		1.07	31.66	33.48
管理费用	30.57	51.90	61.16	232.90
财务费用	159.24	243.11	226.87	145.90
资产减值损失				43.16
二、营业利润	-181.38	-254.05	-330.86	-419.32
加：营业外收入	0.097	0.0007	0.59
减：营业外支出	4.84	0.09	0.74	29.01
三、利润总额	-186.12	-254.14	-331.01	-448.42
减：所得税费用
四、净利润	-186.12	-254.14	-331.01	-448.42
五、净资产收益率	-6.83%	-10.31%	-15.44%	-10.60%

2007 年、 2008 年、 2009 年财务状况和经营状况未审计， 2010 年 9 月 30 日财务状 况和经营状况已经由中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字 （2010）第8067 号无保留意见审计报告。

• 8 ．执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，

• 生产经营的优势分析和各种因素风险。

• （ 1 ）主要会计政策

广西皇氏甲天下食品有限公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准

则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则运用指南。

会计期间：公历年度为会计年度，即 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

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记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。

记帐原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价 原则。

坏账损失核算方法：

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：	（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项的确认标准	单项金额重大的应收账款标准为50万元， 单项金额重大的其他应收款标准为：单位债权 50 万元、个人债权10 万元。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法	对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对经单独测试未减值的单项金额重大的应收款 项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规 定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据、计提方法：

定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据	单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款是指期末余额小于50万元且账龄在3年 以上的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款是指期末余额小于50 万元且账龄在3 年以上的应收单位款项以及期末余额小于10万元且账龄 在3 年以上的应收个人款项。
根据信用风险特征组合确定的计提 方法	对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 对经单独测试未减值的单项金额不重大但按信用风险特

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征组合后该组合的风险较大的应收款项，采用账龄分析 法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失， 计提坏账准备。

（3）账龄分析法

	账龄	应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）	应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1	年）	3	3
1－2 年		10	10
2－3 年		20	20
3 年以上		50	50

计提坏账准备的说明 单项金额不重大和经单独测试未减值的单项金额重大以及单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，采用账龄 分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账 准备。

存货核算方法：存货购入按实际成本计价入账，原材料发出时按加权平均法核 算，低值易耗品采用一次摊销法核算。

公司执行的折旧办法为：直线法，按照固定资产分类进行核算。固定资产的预 计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-30	5	4.75-3.17
机器设备	10	5	9.5
电子设备	5	5	19
运输工具	5-10	5	9.5-19
其他设备	5	5	19

无形资产摊销方法：对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起， 在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊 销。公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销 方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

公司执行的税种及税率：

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主要税种及税率

主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入	17%
城市维护建设税	应纳增值税及营业税额	7%
教育费附加	应纳增值税及营业税额	3%
地方教育费附加	应纳增值税及营业税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

（三）委托方和被评估单位之间的关系

广西皇氏甲天下投资集团有限公司、广西农垦国有金光农场、广西鑫盛源畜牧 有限公司均广西皇氏甲天下食品有限公司的法人股东。持股比例分别为 71% 、 20% 、 9% 。 二、评估目的

确定广西皇氏甲天下食品有限公司股东全部权益评估基准日的公允市场价值， 为广西皇氏甲天下食品有限公司拟进行股权转让事宜提供参考意见。

该经济行为已于 2010 年 9 月 23 日获《广西皇氏甲天下食品有限公司股东会决议》 批准。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为广西皇氏甲天下食品有限公司股东全部权益的公允市场价值。

评估范围为皇氏食品有限公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负 债，总资产账面价值 4,020.75 万元，总负债账面价值 3,636.27 万元，净资产账面价值 584.48 万元。具体的资产、负债项目内容以皇氏食品有限公司根据专项审计后的全部 资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过皇氏食品有 限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基 准日的账面价值如下表：

金额单位：人民币元

资产种类	账面值	占总资产比 例%	负债种类	账面值	占负债比例 %
货币资金	134,981.72	0.34%	短期借款
交易性金融资产			交易性金融负债

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应收票据			应付票据
应收账款	1,616,930.79	4.02%	应付账款	1,169,828.56	3.22%
预付款项	192,119.96	0.48%	预收款项	18,902.13	0.32%
应收利息			应付职工薪酬	50,297.09	0.14%
应收股利			应交税费	-43,410.52	-0.12%
其他应收款	802,198.77	2.00%	应付利息
存货	354,817.59	0.88%	其他应付款	11,167,063.66	30.71%
一年内到期的非流动 资产			一年内到期的非流 动负债	24,000,000.00	66.00%
其他流动资产			其他流动负债
流动资产合计	3,101,048.83	7.71%	流动负债合计	36,362,680.92	100.00%
可供出售金融资产			长期借款
持有至到期投资			应付债券
长期应收款			长期应付款
长期股权投资			专项应付项
投资性房地产			预计负债
固定资产	26,527,264.91	65.98%	递延所得税负债
在建工程	4,476,082.85	11.13%	其他非流动负债
工程物资	4,532,886.81	11.27%	非流动负债合计
固定资产清理
无形资产	3,358,169.15	8.35%
长期待摊费用	162,070.95	0.40%
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	39,106,474.67	97.26%	负债合计	36,362,680.92	100.00%
资产总计	40,207,523.50	100.00%	净资产	5,844,523.50

以上数据业经中磊会计师事务所有限责任公司进行审计，并出具了中磊审字 (2010)第8067 号无保留意见的审计报告。

（二）委托评估的资产权属状况

1 ．委托评估的房屋建筑物均未办理产权证件。企业因未能如期完成厂区建设， 工程结算和决算资料不完整等原因未办理房屋产权证。

2 ．根据（ 2007 ）桂农信抵押借合第 001010016 号广西农村信用合作社抵押借款 合同，委托评估的土地使用权、房屋建筑物和 2007 年 6 月 18 日前购置的部分机器设 备均抵押给扶绥县农村信用合作联社营业部，抵押期限为三年。土地使用权 2007 年

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6 月 19 日设定 (2007) 第 77 号抵押登记，抵押权人为扶绥县农村信用合作联社营业部。 经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产范围一致。未发现 被皇氏食品有限公司拥有账面未记录的无形资产。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估的采用的价值类型为市场价值。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）选择价值类型的理由。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2010 年 9 月 30 日。 （二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定

的 ：

1 ．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

2 ．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度。

3 ．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：

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国家外汇总局公布的美元与人民币汇率中间价 670.11

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六、评估依据

（一）行为依据

• 1 ．《广西皇氏甲天下食品有限公司股东会决议》；

• 2 ．广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东与本公司签订的《资产评估业务约定

• 书》。

（二）法律依据

• 1 ．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2 ．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号）；

• 3 ．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第 96 号）；

• 4 ．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号）；

• 5 ．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第 256 号令）；

• 6 ．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第 55

• 号令）；

• 7 ．《关于发布实施 < 全国工业用地出让最低价标准 > 的通知》（国土资发 [2006] 307

• 号）；

8 ．《调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财政部 国土资 源部 中国人民银行财综 [2006]48 号）；

9 ．其他有关法律法规。

（三）准则依据

• 1 ．《资产评估准则—基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 ．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；

• 4 ．《资产评估准则—业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 5 ．《资产评估准则—评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 ．《资产评估准则—工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 ．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 8 ．《资产评估准则—评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 ．《资产评估准则—机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 10 ．《资产评估准则—不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 11 ．《资产评估准则—无形资产》中评协 [2008]217 号；

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• 12 ．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［ 2004 ］ 134 号）；

• 13 ．《企业会计准则 基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财

• 政部 2006 年颁布）；

• （四）权属依据

• 1 ．《中华人民共和国国有土地使用证》；

• 2 ．《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 3 ．存货、重大设备购置发票；

• 4 ．有关产权转让合同；

• 5 ．其他权属证明文件等。

• （五）取价依据

• 1 ．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；

• 2 ．《中国人民银行贷款利率表》 2008 年 12 月 22 日起执行；

• 3 ．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间

价；

• 4 ．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 ）；

• 5 ．《建设工程工程量清单计价规范》 GB50500-2008 广西壮族自治区实施细则；

• 6 ．《广西壮族自治区建设工程量清单计价依据建筑工程消耗量分册》；

• 7 ．《广西建筑工程预算定额》 2005 版；

• 8 ． 2008 年《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》；

• 9 ． 2010 年《广西建材信息》；

• 10 ． 2010 年《广西建设工程造价管理》；

• 11 ．《全国统一建筑工程工期定额》（建设部建标 [2000]38 号）；

• 12 ．《房屋完损等级评定标准》（城住安 (1984) 第 678 号）；

• 13 ．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508—2001 ）；

• 14 ．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

• 15 ．《 2010 机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 16 ．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456 号）；

• 17 ．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号文）；

• 18 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294 号）；

• 19 ．当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

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20 ．《全国资产评估价格信息》；

21 ．《 2008 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 22 ．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• （六）其他参考依据

• 1 ．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2 ．中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字 [2010] 第 8067 号审计报告；

• 3 ．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

• 4 ．委托方及被评估单位承诺函；

• 5 ．委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 6 ．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

• 数数据选取所收集到的相关资料；。

• 7 ．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。要根据评估对象、 评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难 于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；根据被评估单位自设立 至今，一直处于亏损状态的具体情况，另企业股权转让后的经营方向及规划无法可 靠预测，故无法采用收益法；故本次评估仅采用资产基础法（成本法）评估。

（二）评估方法介绍

• 1 ．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估 值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下： 净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

（一）流动资产具体评估方法

• 1．货币资金按实存数作为评估值。

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2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能 收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方 法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有 关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况 计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零

3．各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相 应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。 4．存货

（1）外购原材料、在库周转材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化 不大的原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市 场价格变化大的原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的 运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中 因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分 析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

（2）产成品：企业产成品均为月饼，由于月饼具有很强的时令性的食品，过了 中秋节后该食品的销售价格和销售量均受很大影响。对于滞销、积压、降价销售产 品，根据其可收回净收益确定评估值。

（二）非流动资产具体评估方法

1．固定资产

（1）房屋类资产评估方法

房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前 提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和 综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。

评估值＝重置价值×成新率

重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

1）重置成本

A ．建安工程造价的确定

a ．决算调整法

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有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物 按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣 工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程 量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水 平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准 计算出建安工程造价。

b ．类比推算法

无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与 该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标 准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造 价。

B ．前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政 府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结 算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费，质量监督管理 费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用， 如管理人员工资等支出。

该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：

前期及其他费用依据国家、广西区、南宁市的有关规定计算如下。

序号	项目名称	计算基础	计算系数	计算依据
1	勘察设计费	建安工程造价	2.50%	国家计委、建设部计价格[2002]10号
2	建设工程监理费	建安工程造价	2.00%	发改价格[2007]670号
3	人防费	建筑面积	10	于征收城市民用建筑人防工程建设的通 知》（桂政发）[1993]11 号确定为10 元
4	消防审批费	建筑面积	3	消防部门有关规定
5	墙改基金	建筑面积	4	根据自治区政府第9号令、桂墙办[2004]35 号
6	预算审核费	建安工程造价	0.10%
7	招标管理费	建安工程造价	0.10%	据建设部《工程建设施工招标管理办法》 确定费率0.10%
8	委托代理招标费	建安工程造价	0.40%	计价格（2002）1980号
9	质监费	建安工程造价	0.18%	国家计委财政部计价格（2001）585号文、 桂价费字[2001]250 号
10	规划技术服务费	建筑面积	1.2	桂价房字[2000]20号
11	城建配套费	建安工程造价	3%	桂价费字［1993］066号
12	教育附加费	建安工程造价	1%	根据《广西壮族自治区地方教育附加征收

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				使用管理办法》确定费率为1%
13	白蚁防治费	建筑面积	2	根据《广西壮族自治区城市房屋白蚁防治 管理暂行办法》
合计

C ．资金成本的确定

对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，根据工程 周期长短，资金成本分别按评估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷 款利率分别为： 4.86% ， 5.31% ， 5.40% 计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

D ．重置成本的确定：

重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本 重置单价＝重置价值 ÷ 建筑面积

2 ）成新率的确定

采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为 40% 和 60% 。

A ．理论成新率的确定

已使用年限 － 理论成新率＝ [1 ——————— ×（ 1 －残值率） ] × 100% 耐用年限

B ．现场勘察成新率的确定

完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分 12 类。其中： 结构部分分五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分分五类： 外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分分两类：电照明、水卫。通过建筑 物造价中上述 12 类各占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据现 场勘察的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。

C ．综合成新率的确定

综合成新率＝理论成新率× 40% ＋现场勘察成新率× 60%

6 ）评估值的确定

评估值＝重置价值×综合成新率

（2）设备类资产评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术

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分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝设备重置成本×综合成新率 或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

1 ）重置成本的确定

A ．不需要安装的机器设备

重置价值＝市场现价

B ．需要安装的机器设备

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。

a ．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

b ．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

c ．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设 备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。 d ．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

e ．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工 期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑 资金成本。

C ．非标设备或难以询价的设备

在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。

D ．自制设备

自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期 的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。 E ．市场寻不到参照物的设备

对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取 物价指数法调整得到重置价值。

F ．车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

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重置价值 = 购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他 各种费用）。

2 ） 综合成新率的确定

A ．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现 场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

B ．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技 术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分）， 即确定现场勘察成新率，该项权重 60% 。再结合其理论成新率，该项权重 40% ，采用 加权平均法来确定其综合成新率。即：

综合成新率＝理论成新率 ×40% ＋技术鉴定成新率 ×60%

C ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘 查的情况综合评定。

综合成新率＝理论成新率 ×40% ＋技术鉴定成新率 ×60%

其中：理论成新率＝ min （年限法成新率，里程法成新率） 即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

E ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据《资产评估操作规范意见（试 行）》的规定，其成新率按不低于 15% 确定。

2．在建工程

采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形 成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较 为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除； 如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。

经评估人员核实，在建工程均为停建的工程项目，项目续建后均能正常发挥作 用，但会增加一定的检查、维护费用。核算的成本中不存在不合理的费用。

3．工程物资

企业现有工程物资均为 2005 年前购置，根据对收集的资料分析和企业财务资料 核查，相当部分工程物资账面价值为已付的工程物资采购的部分合同款。虽然自 2005 年至今，设备制造的材料和人工价格不断上涨，但由于生产工艺的成熟、制造技术 的进步及市场竞争加激，至评估基准日使大部分工程物资市场价格总体波动不大。 因此，通过市场询价，对价格波动大的物资以市场价格为基础，乘以付款比例确定

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评估值，对价格波动小的物资，以经过核实后的账面价值作为评估值。 4．无形资产-

（1）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、 假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。按照地价评估技术规范，评估 师依据各种方法的适用范围，评估项目的具体特点以及评估目的进行了估价方法的 选择。根据委托方提供的有关资料和受托方掌握的市场地价资料，在遵守有关法规、 政策、符合评估技术标准的基础上，经过评估人员的实地勘察和认真分析，选择成 本逼近法和基准地价系数修正法对待估宗地的价格进行评估。主要出于以下考虑： 一是估价对象位于南宁市基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行。 二是该宗地作为现状工业用地，符合成本逼近法使用范围。

（三）流动负债具体评估方法

对评估范围内的流动负债，以中磊会计师事务所有限公司提供的审定后的金额 为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的， 债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2010 年 10 月 8 日开始，至 2010 年 10 月 15 日工作结束。整个评估 工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导 被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评 估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取 评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相

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应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明 具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告； 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及 评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就 评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式 资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

• （一）一般假设

• 1 ．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的 因素导致其无法持续经营，被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

• 2 ．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

3 ．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。

• （二）特殊假设

• 1 ．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

• 2 ．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、

• 国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

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重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 3 ．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征

• 收费用等不发生重大变化。

• 4 ．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方

• 的待估资产造成重大不利影响。

5 ．无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全 部揭示。

• 6 ．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状

• 况。

7 ．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

15 ．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时 可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进 项税可抵扣。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日 2010 年 9 月 30 日，委估股东全部权益在持续 经营的假设前提下的市场价值为 2,636.06 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 2,051.58 万元，增值率为 351.01% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：广西皇氏甲天下食品有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
				A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产			1	310.10	323.28	13.18	4.25
非流动资产			2	3,910.65	5,949.05	2,038.41	52.12
其中：		可供出售金融资产	3
	持有至到期投资		4
	长期应收款		5
	长期股权投资		6
	投资性房地产		7
	固定资产		8	2,652.72	2,501.76	-150.96	-5.69
	在建工程		9	447.61	438.67	-8.94	-2.00
	工程物资		10	458.29	421.72	-36.57	-7.98

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	固定资产清理	11
	无形资产	12	335.82	2,570.69	2,234.87	665.50
	长期待摊费用	13	16.21	16.21	-	-
	递延所得税资产	14
	资产总计	15	4,220.75	6,272.33	2,051.58	48.61
	流动负债	16	3,636.27	3,636.27	-	-
	非流动负债	17	-	-	-	-
	负债合计	18	3,636.27	3,636.27	-	-
	净 资 产	19	584.48	2,636.06	2,051.58	351.01

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）产权事项

• 1．广西皇氏甲天下食品有限公司纳入评估范围的房屋 10 项，建筑面积合计为

• 16793.00 m[2] ，上述房屋均未办理房屋产权证，明细详见下表：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2
1	办公楼	轻钢和砖混	2005/4/1	3,888.00
2	主车间	轻钢	2005/4/2	3,775.85
3	库房	轻钢	2005/4/3	4,892.00
4	收奶间	轻钢	2005/4/4	432.00
5	小料库	轻钢	2005/4/5	540.00
6	动力车间	轻钢	2005/4/6	1296.00
7	污水站	砖混
含：	鼓风机房	砖混	2004/3/2	17.64
	值班室	砖混	2004/3/3	21.42
	污泥脱水机房	砖混	2004/3/4	34.02
8	食堂宿舍	轻钢和砖混	2004/7/1	1296.00
9	锅炉房	轻钢	2004/3/1	540.07
10	门卫（2个）	砖混	2004/10/2	60.00

对上述房屋，被评估单位承诺：上述资产使用正常，产权为广西皇氏食品公司 所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。

2．根据（ 2007 ）桂农信抵押借合第 001010016 号广西农村信用合作社抵押借款 合同，委托评估的土地使用权、房屋建筑物和 2007 年 6 月 18 日前购置的部分机器设 备均抵押给扶绥县农村信用合作联社营业部，抵押期限为三年。土地使用权 2007 年

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6 月 19 日设定 (2007) 第 77 号抵押登记，抵押权人为扶绥县农村信用合作联社营业部。 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

广西皇氏甲天下食品有限公司购建的部分房屋建筑物和生产线未与施工单位进 行最终的结算，目前还在陆续结算中，未结算的金额存在不确定因素。其他资产、 负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。广西皇氏甲天下投资集 团有限公司承诺：如发生由本次股权交易所涉及之所有未决事项、或有事项、法律 纠纷等不确定因素而导致本公司损失的，由广西皇氏甲天下投资集团有限公司承担 损失。

（三）重大期后事项

未发现广西皇氏甲天下食品有限公司纳入评估范围的重大期后事项。 （四）其他需要说明的重要事项

1．勘察受限

（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未 借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提 下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

• 2 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

• 3 ．本次评估根据资产评估业务约定书之约定仅采用成本法作为评估结论。

4 ．依据财政部 国家税务总局（财税〔 2008 〕 170 号）《关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安 装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务 院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务 总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。在本次评估中，对于生产性机器 设备在计算其重置全价时没有扣减购置设备进项税额；

5 ．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

• 6 ．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。 评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告

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所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

• （二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

• 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• （三）本评估结论是在以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日时，对被评估单位简称

• 股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直 接使用本评估结论。

（四）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关 状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

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十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2010 年 10 月 15 日。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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评估报告附件

附件一：有关经济行为文件；

• 附件二：被评估单位评估基准日专项审计报告；

• 附件三：委托方和被评估单位法人营业执照；

• 附件四：评估对象涉及的资产清单或资产汇总表。

• 附件六：评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 1 ．《中华人民共和国国有土地使用证》；

• 2 ．《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 附件七：委托方和相关当事方的承诺函；

• 附件八：签字注册资产评估师的承诺函；

• 附件九：评估机构资格证书；

• 附件十：证券期货相关业务评估资格证书；

• 附件十一：评估机构法人营业执照副本；

• 附件十二：签字注册资产评估师资格证书； 附件十三：参加本评估项目的人员名单；

• 附件十五；评估业务约定书。

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注册资产评估师承诺函

广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东 :

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下 食品有限公司全体股东拟实施股权转让事宜涉及的该公司的股东全部权益在 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的 前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的执业资格。

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、评估结论合理。

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

• 八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○一○年十月十五日

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广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜 涉及的该公司股东全部权益价值项目

参加评估人员名单

柳春	注册资产评估师
冯光灿	注册资产评估师
李世先	房地产评估师
张国乐	助理人员
罗华娇	助理人员

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