Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 12, 2010

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010 039

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于

用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2009]1352号）核准，本公司由主承销商光大证券股份有 限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民 币普通股（A股）2,700万股，发行价格为20.10元/股，截至2009年12月28日止，公司实 际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额542,700,000.00元， 扣除承销费和保荐费15,000,000元后的募集资金为人民币527,700,000.00 元，已由光大证 券股份有限公司于2009年12月28日分别存入：

1．公司在广西北部湾银行南宁市高新支行的银行账户(账号800051796588885)101,799,000.00 元；

2．公司在中国光大银行南宁桃源支行的银行账户(账号 78860188000141664)100,908,000.00 元；

3．公司在兴业银行南宁高新支行的银行账户(账号 552040100100002029)108,858,600.00 元；

4．公司在中国农业银行南宁科园支行的银行账户(账号 016101040004374)101,520,000.00 元；

5．公司在中国银行南宁市高新区支行的银行账户(账号 802702701208096001)114,614,400.00 元；

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,813,988.42元后，公司 本次募集资金净额为人民币514,886,011.58元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》。公司对募集资

金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募投项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	投资总额	资金来源		备案核准机关	项目备案核准文号
		募集资金	自有资金或 银行货款
液态奶深加工4.5 万吨产能扩大项目	8,805.80	7,090.80	1,715.00	南宁市发展改革委备 案;广西自治区发展改 革委核准	备案号：南发改登字 [2008]GY001 号;核准号: 桂发改工业[2008]656号
来宾年产2 万吨液 态奶加工项目	3,949.90	3,179.90	770.00	广西自治区发展改革委 备案;广西自治区发展 改革委核准	备案号：桂发改备案字 [2008]9号；核准号：桂发 改工业[2008]657号
奶牛养殖示范推广 项目	7,137.86	6,885.86	252.00	广西自治区发展改革委 备案	备案号：桂发改备案字 [2008]7号
营销网络建设项目	3,152.00	3,152.00	-	广西自治区发展改革委 备案	备案号：桂发改备案字 [2008]8 号
研发中心扩建项目	1,940.00	1,940.00	-	南宁市发展改革委备案	备案号：南发改登字 [2008]TZ001号
合计	24,985.56	22,248.56	2,737.00

上述五个项目投资总额为24,985.56万元，其中使用募集资金投资金额为22,248.56万

元。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，公司将多余资金用于补充流动资

金；如募集资金不足以投资以上项目，资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司 申请银行贷款。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位以前，公 司已用自筹资金预先投入液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目、来宾年产 2 万吨液态奶 加工项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目、营销网络建设项目等五个项目。 截至 2010 年 1 月 31 日，公司已利用自筹资金投入 55,863,862.79 元，其中液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目 544,080.00 元；来宾年产 2 万吨液态奶加工项目 28,957,264.09 元； 奶牛养殖示范推广项目 24,754,435.84 元；研发中心扩建项目 549,260.79 元；营销网络建 设项目 1,058,822.07 元。预先投入募投项目的自筹资金中，公司 2009 年 6 月 30 日前预 先投入自筹资金金额为 43,256,300.00 元，已在《招股说明书》中予以披露，并于 2010 年 1 月 22 日予以公告，剩余 12,607,562.79 元系 2009 年 6 月 30 日后累计投入募投项目的 自筹资金，其中来宾年产 2 万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投 入固定资产计划金额 458,264.09 元，因此，尚未置换投入募投项目的自筹资金金额为 12,149,298.70 元。具体情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

			单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	计划投入额	其中计划用募 集资金投入固 定资产金额	以自有资金预先投入情况			已预先投入 金额合计	已置换金额	未置换金额	完工 进度
			建筑工程费	设备购置安 装费	其他
液态奶深加工4.5 万吨产能 扩大项目	88,058,000.00	63,558,000.00	544,080.00	-	-	544,080.00	-	544,080.00	1%
来宾年产2 万吨液态奶加工 项目	39,499,000.00	28,499,000.00	13,178,743.59	15,778,520.50	-	28,957,264.09	27,794,400.00	704,600.00	90%
奶牛养殖示范推广项目-来 宾市桥巩乡奶牛养殖基地	34,792,500.00	34,492,500.00	11,346,216.51	628,713.86	-	11,974,930.37	7,947,500.00	4,027,430.37	40%
奶牛养殖示范推广项目-桂 平市蒙圩镇奶牛养殖基地	36,586,100.00	33,286,100.00	11,349,285.47	1,430,220.00	-	12,779,505.47	7,514,400.00	5,265,105.47	40%
研发中心扩建项目	19,400,000.00	19,400,000.00	549,260.79	-	-	549,260.79	-	549,260.79	1%
小计	218,335,600.00	-	37,502,670.22	17,243,440.50	-	54,805,040.72	43,256,300.00	11,090,476.63
项目名称	计划投入额	其中计划用募 集资金投入建 设金额	专卖店建 设费	奶品投递站建 设费	冷藏车、普通 车购置费	已预先投入 金额	已置换金额	未置换金额	完工 进度
营销网络建设项目	31,520,000.00	31,520,000.00	653,088.07	82,734.00	323,000.00	1,058,822.07	-	1,058,822.07	5%
小计	31,520,000.00	-	653,088.07	82,734.00	323,000.00	1,058,822.07	-	1,058,822.07	-
项目合计	249,855,600.00	-	-	-	-	55,863,862.79	43,256,300.00	12,149,298.70	-

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

公司本次拟以募集资金 12,149,298.70 元置换上述预先投入的自筹资金，符 合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募 集资金使用的有关规定。

公司于 2010 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金 12,149,298.70 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事核查后，对该事项发表意见认为：公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的履行情况属实，以募集资金 12,149,298.70 元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要的审批程序，募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司监事会核查后，对该事项发表意见认为：本次将募集资金 12,149,298.70 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目 的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议的内容 及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规 定。

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰认为：皇 氏乳业首次公开发行股票募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司 董事会审议批准，独立董事发表同意意见，符合相关法律法规的规定。 特此公告

==> picture [181 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5