Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

May 25, 2010

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 投融资管理办法

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

投融资管理办法

第一章 总则

第一条 为理顺公司内部机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决 策失误可能带来的损失，依据《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称投资、融资是指：

• 1.公司对外投资，包括参与设立公司、中外合资合作企业等；

• 2.处置资产，包括固定资产、长短期投资、无形资产等公司资产的购买、出

• 售或置换；

  • 3.风险投资，包括买卖股票、期货、外汇，出资设立网络、高科技公司等；

  • 4.融资，仅指公司向银行或其他非银行金融机构借款等。

第三条 公司对投资、融资的管理，实行分级决策的原则。

第二章 投资、融资决策权限划分

第四条 董事会有权决定公司下列投资、融资事项：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董 事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元人民币；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额低于5,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额低于500 万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按 照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可 实施。

如公司上述投资、融资事项超过《公司章程》规定的数额，应按照《公司章 程》的规定执行。

第五条 董事会可以根据公司经营管理的实际需要，在董事会投资、融资权 限内对公司总经理办公会进行授权。

第三章 投资、融资决策程序

第六条 任何一项对外投资在决策前都应由项目经办部门或经办人在充分 调查研究的基础上，认真进行可行性研究，根据实行情况，提出可行性研究报告。 第七条 投资兴办企业的可行性研究报告应包括下列内容：

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• 1.投资项目的名称；

• 2.国家相应法律、法规、政策规定；

• 3.经营地址的选择、交通、环保、水源、电力等必要的生产经营条件；

• 4.产品的生产规模、价格、销售、社会需求量、市场占有量、竞争对手的情

况；

• 5.机构设置、人员构成、人员来源、工资标准、管理费用估算；

• 6.投资额、资金来源、成本、利润、投资收益率、回收期 ；

• 7.风险预测及防范措施；

• 8.投资项目的实施计划、周期。

第八条 对投资兴办联营、中外合资、中外合作企业，还必须对合作方的经 济实力、履约能力等资信情况进行考察，作出综合评价。

第九条 对以实物、工业产权、土地使用权、非专利技术作价出资的，应进 行资产评估，以确定其实际价值。

第十条 项目的经办部门应保证可行性研究报告的真实性，不得弄虚作假。 对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。

第十一条 项目经办部门或经办人经过调查和可行性研究后，应将可行性研 究报告及有关资料交总经理办公会议集体研究审查，确认可行后依据权限送有权 审定的公司机构进一步审查、批准。

总经理办公会的项目审议程序依据《总经理工作细则》执行。

董事会对项目的审议程序依据《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事 会战略委员会工作细则》的规定执行。

第十二条 投资项目经有权机构审定后，项目经办部门或经办人方能办理投 资有关事宜。

第十三条 董事会、总经理办公会进行风险投资决策，应建立严格的审查制 度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。

第十四条 公司向银行或非银行金融机构借款必须经董事会同意通过。董事 会会议程序依照《公司章程》规定。

第十五条 控股子公司的对外投资、资产处置、借款等投、融资事项，《公 司章程》有规定的，依其《公司章程》规定执行；《公司章程》没有规定的，参 照公司董事会的权限执行。控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权

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决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。控股子公司不得为除母公 司之外的企业提供对外担保。

第十六条 公司的子公司召开股东会，原则上由公司委派到子公司的董事长 或董事参加。公司在子公司股东大会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金 额乘以公司持股比例所得金额确定权限由公司董事会或股东大会指示。未有公司 董事会或股东大会的指示，公司不得在子公司股东会决议上盖章。

第四章 项目落实的监督检查

第十七条 建立项目责任人制。项目应有明确的责任人。项目责任人负有实 施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程 中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总经理或董事会汇报情况；在项目实 施终了时，项目责任人应向项目审定机构报告项目完成情况。

第五章 附则

第十八条 本办法自股东大会审议通过之日生效。 第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年五月二十一日

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