Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Mar 24, 2010

光大证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009年度募集资金使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行股票持续督 导的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证券交易所的《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等的规定和要求，对皇氏乳业董事会《关于募集资金使用情况的专项说 明》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股专字[2010]213 号《关于广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》进 行了核查，现将核查结果说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金到位情况

皇氏乳业根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2009 年 12 月 23 日公开发行 A 股 2,700 万股，每股发行价人民币 20.1 元，募集资金总额为 人民币 542,700,000 元，扣除各项发行费用人民币 27,813,988.42 元，实际募集资 金净额为人民币 514,886,011.58 元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中， 已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2009]240 号《验资报 告》验证确认。

（二）募集资金存放与管理

皇氏乳业根据相关法律、法规和制度的规定，制定了《广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定了募集资金专户存储、使用、管理 和监督等内容。

截至 2009 年 12 月 31 日，皇氏乳业共开立募集资金专用账户五个，具体情 况如下表所示，本次募集资金均存放于该等专户。

开户行	账号	2009年年末余额（元）
中国农业银行南宁科园支行	016101040004374	101,520,000.00

1

兴业银行南宁高新支行	552040100100002029	108,858,600.00
中国银行南宁市高新区支行	802702701208096001	114,614,400.00
中国光大银行南宁桃源支行	78860188000141664	100,908,000.00
广西北部湾银行南宁市高新支行	800051796588885	101,799,000.00
合计		527,700,000.00（注）

注：2009 年 12 月 23 日公司首次公开发行股票募集资金总额为 542,700,000 元，扣除承 销保荐费后的金额为 527,700,000 元；2010 年 1 月扣减审计、律师费以及信息披露等费用后 的募集资金净额为 514,886,011.58 元。

皇氏乳业与保荐机构光大证券、存放本次募集资金的各商业银行分别签署了 《募集资金三方监管协议》并进行了公告。

（三）募集资金使用情况

由于募集资金于 2009 年 12 月 28 日到账，因此本年度公司尚未开始使用本 次募集资金。

二、募集资金项目的进展情况

为使公司的募投项目顺利进行，公司先期以自筹资金投资实施了所有的募投 项目。公司预先投入募投项目的自筹资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 审核，并出具了深鹏所股专字[2010]213号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司2009年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。该报告显示，截至2009年12 月31日，公司以自筹资金预先投入5,548.193万元，全部用于本次募投项目；其中 来宾年产2万吨液态奶加工项目在2009年度已实现效益229.36万元。

三、募集资金投资项目的变更情况

截至2009年12月31日，公司本次募集资金投资项目未发生变更。

四、公司募集资金管理是否存在违规情形

为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法 律法规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理的相关制度，对募集资金采用 专户存储制度，以保证专款专用。公司募集资金的存储、使用和管理履行了应当 履行的内部程序。公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完 整，不存在募集资金管理违规的情形。

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五、核查结论

经核查，光大证券认为皇氏乳业董事会《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及深圳市鹏城会计师事务 所有限公司《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度募集资金存放与 使用情况鉴证报告》与公司募集资金实际使用情况相符。

（以下无正文）

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[本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司 2009 年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页]

保荐代表人：_____________ _____________ 张奇英 税昊峰

光大证券股份有限公司 2010 年 3 月 23 日

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