Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Feb 2, 2010

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010 011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理 委员会证监许可[2009]1352 号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元，比本次上市拟募集资金 222,485,600 元超出了 292,400,411.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验资报 告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

截至目前为止，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要，且利用超 募资金进行新项目投资建设的计划尚在酝酿之中，未能形成具体实施计划。为提 高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高 资金利用率，提升股东收益的目的，公司于 2010 年 2 月 1 日召开第二届董事会 第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募集资金偿还部分银行借款的议案》， 拟将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 7,300 万元，包括：广 西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行 2,000 万元、中国农业银行南宁市友 爱支行 3,300 万元、国家开发银行股份有限公司 1,500 万元、中国农业发展银行 上思县支行 500 万元。 其中，中国农业发展银行上思县支行 500 万元为公司下 属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金

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通过增资方式向其注入 900 万元，其中 500 万元归还上述银行借款。（此事项详 见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金对全资子公司增资 的公告》）

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年 2 月修订）及《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》的规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但 不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》第五条），并承诺 偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集 资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和 必要性。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司拟使用部分超募资金偿还 部分银行借款将有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。超募资金的使用 没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中 关于上市公司超募资金使用的有关规定。 因此，同意公司使用超募资金中的 7,300 万元偿还部分银行借款。

公司监事会于 2010 年 2 月 1 日就使用部分超募资金偿还部分银行借款事项 召开第二届监事会第三次会议核查后发表意见：公司拟使用部分超募资金偿还银 行借款，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前 提下提出的，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。公司严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资 金，同意使用超募资金 7,300 万元偿还部分银行借款。

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事 项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司使用部分超募资金偿还部分银行借款的专项意见》，认为：皇氏乳业拟将本 次募集资金超额部分 7,300 万元用于归还银行借款，已经董事会和监事会审议通

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过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；皇氏乳业最近十二个月 未进行证券投资等高风险投资，皇氏乳业同时承诺偿还借款后十二个月内不进行 证券投资等高风险投资。皇氏乳业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率， 降低财务费用，提升皇氏乳业盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的 要求。光大证券同意皇氏乳业实施本次募集资金超额部分用于归还银行借款事 项。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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