Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

皇氏集团股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

独立董事：蒙丽珍

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关要求，现将 2020 年度履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2020 年度公司共召开了 19 次董事会会议，本人应出席会议 19 次，共出席 会议 19 次，其中现场出席会议 5 次，以通讯表决方式参加会议 14 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2020 年度公司共召开了 7 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 6 次临时 股东大会，本人亲自参加了 4 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2020 年 1 月 13 日，在公司召开的第五届董事会第十九次会议上，就 关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向交通银行股份有限公司广西 区分行申请授信业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（二）2020 年 1 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第二十次会议上，就 关于聘任公司财务负责人发表了独立意见；

（三）2020 年 2 月 10 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁业务提供担保发表 了独立意见；

（四）2020 年 2 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第二十二次会议上，

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就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有 限公司向银行申请授信业务提供保证担保发表了独立意见；

（五）2020 年 3 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第二十三次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

（六）2020 年 4 月 13 日，在公司召开的第五届董事会第二十四次会议上， 就关于公司 2019 年度累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、公司内 部控制评价、公司 2019 年度利润分配预案、公司会计政策变更发表了独立意见；

（七）2020 年 4 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授用信业务提供 保证担保发表了独立意见；

（八）2020 年 5 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第二十六次会议上， 就关于公司非公开发行股票、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 发表了独立意见；

（九）2020 年 5 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

（十）2020 年 6 月 11 日，对于公司补充确认关联交易发表了事前认可意见； 2020 年 6 月 12 日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议上，就关于补充 确认关联交易、关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票、公司及全资 子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限 公司向银行申请授信业务提供担保、对外担保额度预计发表了独立意见；

（十一）2020 年 7 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第二十九次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信 业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（十二）2020 年 8 月 17 日，在公司召开的第五届董事会第三十一次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限 公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

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（十三）2020 年 8 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第三十二次会议上， 就关于公司 2020 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见；

（十四）2020 年 9 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第三十三次会议上， 就关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保发表了独立意 见；

（十五）2020 年 10 月 26 日，就公司聘请会计师事务所事项发表事前认可 意见；2020 年 10 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第三十五次会议上，就 关于变更公司股东解除股份限售条件、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2020 年度审计机构发表了独立意见；

（十六）2020 年 11 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第三十六次会议 上，就关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

以上相关意见已刊登于巨潮资讯网。

三、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作

（一）认真履行董事会专门委员会委员职责

1．审计委员会履职情况

作为公司审计委员会的主任委员，积极与公司管理层沟通，组织并参加审计 委员会的各项工作。对公司内部审计工作计划及执行问题进行检查监督；对定期 报告等事项进行审阅，督促审计工作进度；与审计会计师进行沟通，制定年度审 计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行 有效沟通等。

2．提名委员会履职情况

作为公司提名委员会委员，对公司 2020 年度聘任高级管理人员事项进行了 审核。

• 3．薪酬与考核委员会履职情况

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作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高管年薪事宜进行了审核， 认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符 合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

（二）考察和建议

2020 年度，对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关 注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司持续提 高公司治理水平，按照最新的法律法规建立健全内部控制制度，严格执行内控流 程， 控制投资风险，及时跟踪产业环境变化做出调整，提高主营业务盈利能力， 保持公司的核心竞争力。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查

2020 年度，对董事会会议审议决策的重大议案都事先对公司提供的资料 进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表 决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内 部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投 资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东 的利益。

（四）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，主动关注有关公司的报道及信息并及时 反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明 度和投资者服务的成效。

四、其他事项

2020 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2020 年度本人不存在提议召开 董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

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2021 年度，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、 勤勉、 尽责地履行独立董事的职责，不断加强学习，深入了解公司生产经营等 情况，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董 事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权 益。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：蒙丽珍

二〇二一年四月二十八日

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皇氏集团股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

独立董事：许春明

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关要求，现将 2020 年度履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2020 年度公司共召开了 19 次董事会会议，本人应出席会议 19 次，共出席 会议 19 次，其中现场出席会议 5 次，以通讯表决方式参加会议 14 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2020 年度公司共召开了 7 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 6 次临时 股东大会，本人亲自参加了 7 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2020 年 1 月 13 日，在公司召开的第五届董事会第十九次会议上，就 关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向交通银行股份有限公司广西 区分行申请授信业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（二）2020 年 1 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第二十次会议上，就 关于聘任公司财务负责人发表了独立意见；

（三）2020 年 2 月 10 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁业务提供担保发表 了独立意见；

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（四）2020 年 2 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第二十二次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有 限公司向银行申请授信业务提供保证担保发表了独立意见；

（五）2020 年 3 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第二十三次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

（六）2020 年 4 月 13 日，在公司召开的第五届董事会第二十四次会议上， 就关于公司 2019 年度累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、公司内 部控制评价、公司 2019 年度利润分配预案、公司会计政策变更发表了独立意见；

（七）2020 年 4 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授用信业务提供 保证担保发表了独立意见；

（八）2020 年 5 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第二十六次会议上， 就关于公司非公开发行股票、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 发表了独立意见；

（九）2020 年 5 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

（十）2020 年 6 月 11 日，对于公司补充确认关联交易发表了事前认可意见； 2020 年 6 月 12 日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议上，就关于补充 确认关联交易、关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票、公司及全资 子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限 公司向银行申请授信业务提供担保、对外担保额度预计发表了独立意见；

（十一）2020 年 7 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第二十九次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信 业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

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（十二）2020 年 8 月 17 日，在公司召开的第五届董事会第三十一次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限 公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（十三）2020 年 8 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第三十二次会议上， 就关于公司 2020 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见；

（十四）2020 年 9 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第三十三次会议上， 就关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保发表了独立意 见；

（十五）2020 年 10 月 26 日，就公司聘请会计师事务所事项发表事前认可 意见；2020 年 10 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第三十五次会议上，就 关于变更公司股东解除股份限售条件、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2020 年度审计机构发表了独立意见；

（十六）2020 年 11 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第三十六次会议 上，就关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

以上相关意见已刊登于巨潮资讯网。

三、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作

（一）认真履行董事会专门委员会委员职责

1．审计委员会履职情况

作为公司审计委员会委员，听取了内审部、财务部等对于公司内部审计、内 部控制、定期报告等事项的汇报，对于其中的重点和难点事项进行了问询和指导。 对公司 2020 年度财务报告的编制、审计进行了监督，和审计部、年审注册会计 师就年报重点事项进行了交流，并向公司管理层提出意见和建议，充分发挥审计 委员会的专业职能和监督作用。

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2．提名委员会履职情况

作为提名委员会主任委员，对公司 2020 年度聘任高级管理人员事项进行了 认真审核和评价，就选择标准和程序提出了合理化建议，发挥了提名委员会的作 用。

3．薪酬与考核委员会履职情况

作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司 2020 年度董事、高级管理人员的 业绩和薪酬进行了审核，认为符合公司业绩考核、薪酬管理的有关规定。

（二）考察和建议

2020 年度，持续关注公司关联交易、对外担保及申请银行授信额度等事项 的决策、风险及信息披露程序，多次对公司申请银行综合授信、投资建设项目等 事项提出相关建议，建议公司高度关注并严格控制风险。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查

2020 年度，对董事会会议审议决策的重大议案都事先对公司提供的资料 进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表 决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内 部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投 资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东 的利益。

（四）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，主动关注有关公司的报道及信息并及时 反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明 度和投资者服务的成效。

四、其他事项

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2020 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2020 年度本人不存在提议召开 董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2021 年度，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维 护全体股东特别是中小股东的合法权益。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：许春明

二〇二一年四月二十八日

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皇氏集团股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

独立董事：梁戈夫

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客 观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将 2020 年度履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2020 年度公司共召开了 19 次董事会会议，本人应出席会议 19 次，共出席 会议 19 次，其中现场出席会议 5 次，以通讯表决方式参加会议 14 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2020 年度公司共召开了 7 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 6 次临时 股东大会，本人亲自参加了 6 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2020 年 1 月 13 日，在公司召开的第五届董事会第十九次会议上，就 关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向交通银行股份有限公司广西 区分行申请授信业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（二）2020 年 1 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第二十次会议上，就 关于聘任公司财务负责人发表了独立意见；

（三）2020 年 2 月 10 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁业务提供担保发表 了独立意见；

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（四）2020 年 2 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第二十二次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有 限公司向银行申请授信业务提供保证担保发表了独立意见；

（五）2020 年 3 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第二十三次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

（六）2020 年 4 月 13 日，在公司召开的第五届董事会第二十四次会议上， 就关于公司 2019 年度累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、公司内 部控制评价、公司 2019 年度利润分配预案、公司会计政策变更发表了独立意见；

（七）2020 年 4 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授用信业务提供 保证担保发表了独立意见；

（八）2020 年 5 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第二十六次会议上， 就关于公司非公开发行股票、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 发表了独立意见；

（九）2020 年 5 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次会议上， 就关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

（十）2020 年 6 月 11 日，对于公司补充确认关联交易发表了事前认可意见； 2020 年 6 月 12 日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议上，就关于补充 确认关联交易、关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票、公司及全资 子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限 公司向银行申请授信业务提供担保、对外担保额度预计发表了独立意见；

（十一）2020 年 7 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第二十九次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信 业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

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（十二）2020 年 8 月 17 日，在公司召开的第五届董事会第三十一次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限 公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（十三）2020 年 8 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第三十二次会议上， 就关于公司 2020 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见；

（十四）2020 年 9 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第三十三次会议上， 就关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保发表了独立意 见；

（十五）2020 年 10 月 26 日，就公司聘请会计师事务所事项发表事前认可 意见；2020 年 10 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第三十五次会议上，就 关于变更公司股东解除股份限售条件、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2020 年度审计机构发表了独立意见；

（十六）2020 年 11 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第三十六次会议 上，就关于为控股子公司浙江筑望科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保 证担保发表了独立意见；

以上相关意见已刊登于巨潮资讯网。

三、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作

（一）认真履行董事会专门委员会委员职责

1．审计委员会履职情况

作为公司审计委员会委员，严格按照《公司独立董事制度》、《公司审计委员 会工作细则》等相关规定，积极履行职责，加强与年度审计注册会计师的沟通， 对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。同时，关注公司财务状况，监督内部 审计工作。

2．提名委员会履职情况

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作为提名委员会委员，严格按照《公司独立董事制度》、《公司提名委员会工 作细则》等相关规定，对公司 2020 年度聘任高级管理人员事项进行了认真审核 和评价，积极履行提名委员会委员职责。

3．薪酬与考核委员会履职情况

作为公司薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司独立董事制度》、《公 司薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，监督公司的薪酬制度和绩效考核制 度的制定和执行。

（二）考察和建议

2020 年度，本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司 法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建 立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。本人建议 公司应继续完善公司内部控制，加强应收账款风险管控，确保公司稳健发展。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查

2020 年度，对董事会会议审议决策的重大议案都事先对公司提供的资料 进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表 决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内 部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投 资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东 的利益。

（四）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，主动关注有关公司的报道及信息并及时 反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明 度和投资者服务的成效。

四、其他事项

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2020 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2020 年度本人不存在提议召开 董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2021 年度，本人将一如既往地严格执行有关法律、法规和规范性文件，勤 勉尽责，加强学习，进一步提升履职能力，充分利用自身的专业知识与经验，对 公司的规范运作和重大事项发表客观、独立的意见并提出建设性的建议，为促进 公司稳健发展、为公正客观地维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥 积极的作用。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：梁戈夫

二〇二一年四月二十八日

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