Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 28, 2019

皇氏集团股份有限公司

独立董事专项说明及独立意见

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2019 年 8 月 27 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会 议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议 案做如下专项说明，并发表独立意见：

一、报告期内对外担保的主要情况

（一）为满足子公司经营发展的需要，公司为其向银行申请借款、综合授信 业务提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：

		担保 期限	担保合同 签署时间	实际担保 金额（万元）	是否有 反担保	担保债务 有无逾期	是否履 行完毕
担保对象	担保类型
北京盛世骄阳文 化传播有限公司	连带责任保证	三年	2016年05 月18日	353.86	否	无	否
北京盛世骄阳文 化传播有限公司	连带责任保证	三年	2016年08 月01日	125.04	否	无	否
皇氏御嘉影视集 团有限公司	连带责任保证	二年	2018年05 月07日	7,500	否	无	否
浙江完美在线网 络科技有限公司	连带责任保证	二年	2017年11 月10日	3,002.60	否	无	否
浙江完美在线网 络科技有限公司	连带责任保证	二年	2019年01 月21日	2,000	否	无	否
皇氏集团华南乳 品有限公司	连带责任保证	三年	2018年09 月29日	17,000	否	无	否
皇氏集团华南乳 品有限公司	连带责任保证	一年	2018年10 月16日	12,195.75	否	无	否
皇氏集团华南乳 品有限公司	连带责任保证	二年	2019年05 月10日	2,000	否	无	否
皇氏集团华南乳 品有限公司	连带责任保证	二年	2019年05 月13日	5,300	否	无	否
合计				49,477.25

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（二）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 478.90 万元，占公司报告期末净资产的比例为 0.22%。

（三）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 48,998.35 万元，占公司报告期末净资产的比例为 22.86%。

（四）上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了 必要的审议程序。

（五）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

（六）公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

（七）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2019 年上半年，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情形。

综上，2019 年上半年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等规定，公司不存在违规对外提供担保之情形，不存在违反《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规 定的情形。

二、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的违规关联方非经营性 占用资金的情况。

三、关于公司会计政策变更的意见

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公司对会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存 在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、关于公司会计估计变更的意见

公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况， 执行新的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损 害公司及中小股东利益的情况。故同意公司本次应收款项会计估计变更。

五、关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的意见

公司本次交易剩余股权转让款延期支付的事项已履行了必要的决策程 序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合 法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审 议。

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（本页无正文，为公司第五届董事会第十四次会议独立董事专项说明及独立 董事意见签字页）

独立董事签字:

蒙丽珍 许春明

梁戈夫

二〇一九年八月二十七日

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