Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

皇氏集团股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告

独立董事：陈亮

本人作为皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定 及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，在2018年度的工作中，恪尽职 守，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对相关事项发表意见， 积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2018 年度公司共召开了 19 次董事会会议，本人应出席会议 19 次，共出席 会议 19 次，其中现场出席会议 7 次，以通讯表决方式参加会议 12 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2018 年度公司共召开了 5 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 4 次临时 股东大会，本人亲自参加了 3 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2018 年 2 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第三十三次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信 业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（二）2018 年 4 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第三十五次会议上， 就关于公司 2017 年度计提商誉减值准备发表了独立意见；

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（三）2018 年 4 月 24 日，在公司召开的第四届董事会第三十六次会议上， 就关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、公司 2017 年度关联 交易、公司 2017 年度募集资金存放和使用情况、公司 2017 年度内部控制评价报 告、公司 2017 年度利润分配预案、公司会计政策变更、公司 2017 年度计提资产 减值准备、关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行业绩补偿、关于确定公司可转换公司债券发行规模及发行 方案有关条款发表了独立意见；

（四）2018 年 5 月 6 日，在公司召开的第四届董事会第三十八次会议上， 就关于公开挂牌转让公司所持北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权、关于 公司为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司向银行申请授信业务提供保证担 保发表了独立意见；

（五）2018 年 5 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第三十九次会议上， 就关于公开挂牌转让子公司广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权发表了独立 意见；

（六）2018 年 6 月 3 日，在公司召开的第四届董事会第四十次会议上，就 关于调整转让全资子公司 100%股权挂牌价格、关于终止公司公开发行可转换公 司债券发表了独立意见；

（七）2018 年 6 月 11 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上， 就关于提请股东大会修订《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》发表了独立意 见；

（八）2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上， 就关于公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权暨关联交易、关 于公开挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权暨关联交易发表了独立 意见；

（九）2018 年 7 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十三次会议上， 就关于对公司持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司债权处理安排、关于北京盛 世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺补偿责任人徐蕾蕾对公司进行现

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金补偿发表了独立意见；

（十）2018 年 8 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第四十五次会议上， 就关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意 见；

（十一）2018 年 9 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第四十六次会议上， 就关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供 最高额保证担保发表了独立意见；

（十二）2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第四十七次会议 上，就关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提 供最高额保证担保发表了独立意见；

（十三）2018 年 12 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第四十九次会议 上，就关于公司董事会换届选举、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

本人作为公司审计委员会委员，重点关注公司的财务状况。在2018年年度报 告的审计过程中，密切关注审计工作进展情况，确保公司年报财务信息披露的及 时性和规范性。作为提名委员会委员，对公司董事及高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行认真审查并提出建议。作为公司薪酬与考核委员会主任委员，严 格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》召集其他委员参与公司薪酬方案的审 议。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，密切关注公司重大事项

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进展情况，积极问询公司经营管理动态，听取了公司关于市场形势、经营等方面 的情况汇报，并与公司管理层进行了充分的沟通，主动了解并获取做出决策前所 需要的情况和资料。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，主动关注有关公司的报道及信息并及时 反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明 度和投资者服务的成效。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 项目投资、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

为切实履行独立董事职责，本人深入学习有关上市公司的政策法规和资本市 场运作要求，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议。

六、公司存在问题及建议

报告期内，公司进一步优化核心资源，对业务进行聚焦，应继续加强各子公 司的运营管理和风险控制力度，促进集团内各企业的融合发展。

七、其他事项

2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营

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决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度本人不存在提议召开 董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

八、本人联系方式

陈亮：chenliang7328@163.com

感谢公司在本人任职期间给予的积极配合和支持，并希望公司继续稳健经 营、规范运作，持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：陈亮

二〇一九年四月二十四日

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皇氏集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

独立董事：陈永利

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客 观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将 2018 年度履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2018 年度公司共召开了 19 次董事会会议，本人应出席会议 19 次，共出席 会议 19 次，其中现场出席会议 7 次，以通讯表决方式参加会议 12 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2018 年度公司共召开了 5 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 4 次临时 股东大会，本人亲自参加了 5 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2018 年 2 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第三十三次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信 业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（二）2018 年 4 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第三十五次会议上， 就关于公司 2017 年度计提商誉减值准备发表了独立意见；

（三）2018 年 4 月 24 日，在公司召开的第四届董事会第三十六次会议上， 就关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、公司 2017 年度关联 交易、公司 2017 年度募集资金存放和使用情况、公司 2017 年度内部控制评价报 告、公司 2017 年度利润分配预案、公司会计政策变更、公司 2017 年度计提资产

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减值准备、关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行业绩补偿、关于确定公司可转换公司债券发行规模及发行 方案有关条款发表了独立意见；

（四）2018 年 5 月 6 日，在公司召开的第四届董事会第三十八次会议上， 就关于公开挂牌转让公司所持北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权、关于 公司为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司向银行申请授信业务提供保证担 保发表了独立意见；

（五）2018 年 5 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第三十九次会议上， 就关于公开挂牌转让子公司广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权发表了独立 意见；

（六）2018 年 6 月 3 日，在公司召开的第四届董事会第四十次会议上，就 关于调整转让全资子公司 100%股权挂牌价格、关于终止公司公开发行可转换公 司债券发表了独立意见；

（七）2018 年 6 月 11 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上， 就关于提请股东大会修订《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》发表了独立意 见；

（八）2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上， 就关于公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权暨关联交易、关 于公开挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权暨关联交易发表了独立 意见；

（九）2018 年 7 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十三次会议上， 就关于对公司持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司债权处理安排、关于北京盛 世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺补偿责任人徐蕾蕾对公司进行现 金补偿发表了独立意见；

（十）2018 年 8 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第四十五次会议上， 就关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意 见；

（十一）2018 年 9 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第四十六次会议上，

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就关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供 最高额保证担保发表了独立意见；

（十二）2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第四十七次会议 上，就关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提 供最高额保证担保发表了独立意见；

（十三）2018 年 12 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第四十九次会议 上，就关于公司董事会换届选举、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

本人作为公司审计委员会主任委员，积极开展审计委员会的工作，责成公司 审计部对公司财务报表、项目投资、对外担保等事项进行审核，强化对公司内部 控制方面的监督。作为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内严格 按照专门委员会的议事规则履行职责，对审议议案发表自己的意见或提出合理化 建议。

四、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解，不 定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报 告、临时公告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了 解，并结合自身在经济领域多年从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了 独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

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本人持续关注公司的信息披露工作，主动关注有关公司的报道及信息并及时 反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明 度和投资者服务的成效。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 项目投资、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习，重点加 强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等方面的理解和 认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。

六、公司存在问题及建议

近年来，随着政策的调整和市场环境的变化，公司面临着更激烈的行业竞争 风险，应积极利用现有的资源和优势，提升管理能力，完善公司的产品、技术、 研发体系及营销网络，增强企业的核心竞争力，促进公司进一步发展。

七、其他事项

2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度本人不存在提议召开 董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

八、本人联系方式

陈永利：chenxiaonong1@sina.com

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衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使 公司持续、稳定、健康发展。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：陈永利

二〇一九年四月二十四日

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皇氏集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

独立董事：许春明

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关要求， 现将 2018 年度履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2018 年度公司共召开了 19 次董事会会议，本人应出席会议 19 次，共出席 会议 19 次，其中现场出席会议 7 次，以通讯表决方式参加会议 12 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2018 年度公司共召开了 5 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 4 次临时 股东大会，本人亲自参加了 5 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2018 年 2 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第三十三次会议上， 就关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信 业务提供最高额保证担保发表了独立意见；

（二）2018 年 4 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第三十五次会议上， 就关于公司 2017 年度计提商誉减值准备发表了独立意见；

（三）2018 年 4 月 24 日，在公司召开的第四届董事会第三十六次会议上， 就关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、公司 2017 年度关联 交易、公司 2017 年度募集资金存放和使用情况、公司 2017 年度内部控制评价报

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告、公司 2017 年度利润分配预案、公司会计政策变更、公司 2017 年度计提资产 减值准备、关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行业绩补偿、关于确定公司可转换公司债券发行规模及发行 方案有关条款发表了独立意见；

（四）2018 年 5 月 6 日，在公司召开的第四届董事会第三十八次会议上， 就关于公开挂牌转让公司所持北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权、关于 公司为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司向银行申请授信业务提供保证担 保发表了独立意见；

（五）2018 年 5 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第三十九次会议上， 就关于公开挂牌转让子公司广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权发表了独立 意见；

（六）2018 年 6 月 3 日，在公司召开的第四届董事会第四十次会议上，就 关于调整转让全资子公司 100%股权挂牌价格、关于终止公司公开发行可转换公 司债券发表了独立意见；

（七）2018 年 6 月 11 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上， 就关于提请股东大会修订《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》发表了独立意 见；

（八）2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上， 就关于公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权暨关联交易、关 于公开挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权暨关联交易发表了独立 意见；

（九）2018 年 7 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十三次会议上， 就关于对公司持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司债权处理安排、关于北京盛 世骄阳文化传播有限公司 2017 年度业绩承诺补偿责任人徐蕾蕾对公司进行现 金补偿发表了独立意见；

（十）2018 年 8 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第四十五次会议上， 就关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意

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见；

（十一）2018 年 9 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第四十六次会议上， 就关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提供 最高额保证担保发表了独立意见；

（十二）2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第四十七次会议 上，就关于公司为全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司向银行申请授信业务提 供最高额保证担保发表了独立意见；

（十三）2018 年 12 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第四十九次会议 上，就关于公司董事会换届选举、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

本人作为公司提名委员会主任委员，主持了提名委员会的日常工作，对候选 人的任职资格和条件进行核实和审查，关注公司董事、高级管理人员的履职情况。 作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内严格按照专门委员会的 议事规则履行职责，对审议议案发表自己的意见或提出合理化建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、 内部控制和财务状况，及时获悉公司重大事项的相关进展。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，主动关注有关公司的报道及信息并及时

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反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明 度和投资者服务的成效。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 项目投资、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

为更好地履行独立董事职责，本人一直注重相关法律、法规、规章制度的学 习，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门组织的培训，不断提升自 身的履职能力，增强保护投资者合法权益的思想意识。

六、公司存在问题及建议

随着公司业务规模的不断扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经 营决策和风险控制的难度也将加大，公司应强化战略管控，以推动解决业务短板、 瓶颈问题，引导企业持续健康发展。

七、其他事项

2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度本人不存在提议召开 董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

八、本人联系方式

许春明：xcm4097@163.com

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2019 年，本人将继续按照法律、法规和公司章程等对独立董事的规定与要 求，积极发挥自身专业特长，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：许春明

二〇一九年四月二十四日

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