Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

May 22, 2017

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 031

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于 2017 年 5 月 22 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议的通知及会议材料已于 2017 年 5 月 19 日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 9 人， 实际参加表决的董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法 有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规 范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公 司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规 范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转 换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券（以下简 称“本次发行”）。

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表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对公司符合本次公开发行可转换公司债券的各项资格和条件发 表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司公开发行可转换公司债券预案》及独立董事对该预案发表的独立意见详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。

按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要 求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及 表决结果如下：

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券总额不超过人民币 108,000 万元（含 108,000 万元），具体募集资金数额由 公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

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2

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发 行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换 公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日；

• ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的

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当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息；

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司 董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交 易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上 刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股 的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日 后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应 计利息。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、赎回条款

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（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售 给公司（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价 格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件 而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该 计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部 或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实 施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的 相关内容）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14 、发行方式及发行对象

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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人 士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披 露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机 构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。如仍出现认购不 足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

• [1] 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• ○2 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ○3 根据约定的条件行使回售权；

○4 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换 公司债券；

• ○5 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ○6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ○7 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

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使表决权；

• ○8 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）可转换公司债券持有人的义务：

• ○1 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ○2 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ○3 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ○4 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提

• 前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• ○5 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义

• 务。

• （3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集

• 债券持有人会议：

• ○1 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ○2 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• ○3 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

• 或者申请破产；

• ○4 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ○5 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ○6 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则

• 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• ○1 公司董事会提议；

• ○2 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券

• 持有人书面提议；

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○3 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17 、募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过过 108,000 万 元（含 108,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	乳制品加工基地建设项目	117,123.08	68,000.00
2	规模奶牛养殖生态牧场项目	21,919.00	19,000.00
3	终端售奶设备建设项目	9,685.93	9,000.00
4	呼叫中心扩建升级项目	22,299.77	12,000.00
合计		171,027.78	108,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资 金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调 整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20 、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股 东大会审议通过之日起计算。如公司本次发行方案在有效期内通过证监会审核，则 有效期自动延续至发行完成。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会逐项审议。

公司独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表的独立意见详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司董事会编制的《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用 情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司关于前次募集资金使用情况的报告》及独立董事对该报告发表的独立意 见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇氏集团股份有限公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性 分析的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

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（六）审议通过《关于 2016 年度内部控制评价报告的议案》。

董事会就公司内部控制情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司董事会编制的《皇氏集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》 进行了审核并发表了鉴证意见。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司 2016 年度内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）内 部控制鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制 定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依 据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措 施和相关主体承诺的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见登 载于 2017 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于公司未来三年（ 2017—2019 年）股东回报规划的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》及独立董事发表的意见详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授 权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全 部事宜，具体如下：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券 监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调 整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行 方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条 件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议 及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、 合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、 备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重 要文件；

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3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复 中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司 债券发行及上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的 实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集 资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部 门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办 理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对 本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会 重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对 即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的 政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和 措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次 可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董

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事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上 市的相关事宜，并同时生效。

13、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上 述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改 < 公司章程 > 有关条款的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

本次《公司章程》修改对照表及独立董事发表的意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于 < 公司关于 2017 年公开发行可转换公司债券之房地产 业务专项自查报告 > 的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《公司关于 2017 年公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过《关于 < 关于公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项 的承诺 > 的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

《关于公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司

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公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于 2017 年 6 月 8 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2017 年第二 次临时股东大会。具体内容详见登载于 2017 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区南 宁市分行申请综合授信额度不超过 20,000 万元的议案》。

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满 足公司营运资金的需求，经研究：

1、同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区南宁市分行申 请综合授信额度不超过 20,000 万元，期限为 1 年，按实际融资需求分笔申请用信， 用于生产经营资金周转等，以销售货款作为还款来源。

2、上述授信为企业信用。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于向中国农业银行南宁友爱支行申请综合授信额度不超 过 16,000 万元的议案》。

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满 足公司营运资金的需求，经研究：

1、同意公司向中国农业银行南宁友爱支行申请综合授信额度不超过 16,000 万 元，期限为 1 年（授信日期自银行授信批复之日起计算），按实际融资需求分笔申 请用信，用于生产经营资金周转等，以销售货款作为还款来源。

2、上述授信为企业信用。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过《关于公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向银行申请 综合授信额度不超过 1,000 万元提供保证担保的议案》。

1、同意公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向中国民生银行南宁分行申 请综合授信额度不超过 1,000 万元提供担保，期限为 1 年。

2、上述担保为保证担保。

公司董事会认为：皇氏广西贸易有限公司为公司全资子公司，为满足其经营发 展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围 之内，公司董事会同意公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。本次担保 不存在反担保事项。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司 对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

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