Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 017

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017 年 4 月 26 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于 2017 年 4 月 14 日发出。应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。会 议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司 2016 年度总裁工作报告；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）皇氏集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告；

该议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在 公司 2016 年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）关于公司会计政策变更的议案；

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关文件要求进行的合理变 更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影 响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提请股东大会批准。

该议案的具体内容详见登载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于会计政策变 更的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意 见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）皇氏集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告；

2016 年度，公司实现营业总收入 244,643.07 万元，比上年同期增长 45.18%； 营业利润 32,362.27 万元，比上年同期增长 59.59%；利润总额 34,009.21 万元， 比上年同期增长 54.77%；归属于上市公司股东的净利润 29,060.25 万元，比上年 同期增长 57.41%。

该议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）皇氏集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度实 现净利润 65,636,466.44 元，加年初未分配利润 268,185,988.33 元，减去 2016 年 度提取的法定盈余公积金 6,563,646.64 元，2016 年末累计可供股东分配的利润为 327,258,808.13 元。公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016 年 12 月 31 日 总股本 837,640,035 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含

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税），共分配现金红利 50,258,402.10 元，剩余未分配利润 277,000,406.03 元滚存 至下一年度。

公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。 该预案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）皇氏集团股份有限公司 2016 年年度报告及摘要；

该议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议通过。公司 2016 年年度报告及 摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016 年年度报告摘要同时登 载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）皇氏集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告；

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况， 于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部 控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

《皇氏集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控 制评价报告发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表；

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公 司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

《皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）公司董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告；

公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、 公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

《皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金 2016 年度存放与实际使用情 况的专项报告》全文登载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对本公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明；

因公司进行重大资产重组，交易对方李建国根据皇氏御嘉影视集团有限公司 的经营情况，承诺皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润不低于 11,846.00 万元，实际实现扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润为 12,119.72 万元，完成业绩承诺。

该专项说明全文登载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对皇氏御嘉影

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视集团有限公司 2016 年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况 及相关重组方对公司进行现金补偿的说明；

因公司进行重大资产重组，交易对方徐蕾蕾根据北京盛世骄阳文化传播有限 公司的经营情况，承诺北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000 万元，实际实现扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 9,155.78 万元，达到业绩承诺；额外 考核指标运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比 例）不低于 55%，实际完成为 38.22%。根据盈利预测补偿协议书及其补充协议 的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿，应补偿现金数为 3,294.98 万元。

该专项说明全文登载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对北京盛世 骄阳文化传播有限公司 2016 年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具 体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）皇氏集团股份有限公司 2017 年第一季度报告；

公司 2017 年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 2017 年第一季度报告正文同时登载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）关于召开公司 2016 年度股东大会的议案。

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公司决定于 2017 年 5 月 19 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2016 年 度股东大会。具体内容详见登载于 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日

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