Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

皇氏集团股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

独立董事：陈亮

本人作为皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定 及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，在2014年度的工作中，恪尽职 守，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护 公司整体利益和中小股东的合法权益。现将履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2014 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人应出席会议 15 次，共出席 会议 15 次，其中现场出席会议 13 次，以通讯表决方式参加会议 2 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2014 年度公司共召开了 5 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 4 次临时 股东大会，本人均亲自参加了上述股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2014 年 1 月 4 日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，就 关于增补公司第三届董事会董事发表了独立意见；

（二）2014 年 1 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，就 关于公司总经理辞职及聘任、关于增补公司第三届董事会董事发表了独立意见；

（三）2014 年 4 月 16 日，在公司召开的第三届董事会第十七次会议上，就 关于公司 2013 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、公司 2013 年度关联交 易、对公司 2013 年度募集资金存放和使用情况、公司续聘 2014 年度审计机构、

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对公司 2013 年度内部控制自我评价报告、对公司 2013 年度利润分配预案发表了 独立意见；

（四）2014 年 4 月 18 日，在公司召开的第三届董事会第十八次会议上，就 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表 了独立意见；

（五）2014 年 5 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第二十次会议上，就 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案发表 了独立意见；

（六）2014 年 7 月 18 日，在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上， 就公司更换北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组评估机构 及相关文件修订事宜发表了独立意见；

（七）2014 年 8 月 26 日，在公司召开的第三届董事会第二十四次会议上， 就关于公司 2014 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况发表 了独立意见；

（八）2014 年 10 月 27 日，在公司召开的第三届董事会第二十五次会议上， 就关于公司会计政策变更发表了独立意见；

（九）2014 年 11 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第二十六次会议上， 就关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保发表了独立意见；

（十）2014 年 12 月 5 日，在公司召开的第三届董事会第二十七次会议上， 就关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产 品发表了独立意见；

（十一）2014 年 12 月 15 日，在公司召开的第三届董事会第二十八次会议 上，就关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金、关于公司为全资子公司御 嘉影视集团有限公司向银行贷款提供担保发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

作为战略与发展委员会委员，本人结合公司战略规划要求，对双主业发展提

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出建议。

作为审计委员会委员，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财 务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计 部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会工 作细则》召集和主持会议，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序 进行认真审查并提出建议，切实履行提名委员会的职能。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩 效的考评职权，核查了 2014 年度公司董事、高管人员的薪酬执行情况。同时， 参与探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动公司的可持续性发展。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，关注外部环境及市场变 化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营状 况，获取做出决策所需的资料。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露工作制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习相关法律、法

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规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益 的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、公司存在问题及建议

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司在管理上将面临新的挑战，公 司的组织结构和管理制度应进一步随着公司规模的扩大而及时调整和完善，以保 证公司安全和高效地运营。

七、其他事项

2014 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2014 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

陈亮：Chenliang7328@163.com

2015 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求， 履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东 的合法权益。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：陈亮

二〇一五年三月十五日

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皇氏集团股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

独立董事：廖玉

本人在 2014 年度作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事期间，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用， 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职的情况汇报 如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2014 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人应出席会议 15 次，共出席 会议 15 次，其中现场出席会议 13 次，以通讯表决方式参加会议 2 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2014 年度公司共召开了 5 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 4 次临时 股东大会，本人均亲自参加了上述股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2014 年 1 月 4 日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，就 关于增补公司第三届董事会董事发表了独立意见；

（二）2014 年 1 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，就 关于公司总经理辞职及聘任、关于增补公司第三届董事会董事发表了独立意见；

（三）2014 年 4 月 16 日，在公司召开的第三届董事会第十七次会议上，就 关于公司 2013 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、公司 2013 年度关联交 易、对公司 2013 年度募集资金存放和使用情况、公司续聘 2014 年度审计机构、 对公司 2013 年度内部控制自我评价报告、对公司 2013 年度利润分配预案发表了 独立意见；

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（四）2014 年 4 月 18 日，在公司召开的第三届董事会第十八次会议上，就 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表 了独立意见；

（五）2014 年 5 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第二十次会议上，就 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案发表 了独立意见；

（六）2014 年 7 月 18 日，在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上， 就公司更换北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组评估机构 及相关文件修订事宜发表了独立意见；

（七）2014 年 8 月 26 日，在公司召开的第三届董事会第二十四次会议上， 就关于公司 2014 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况发表 了独立意见；

（八）2014 年 10 月 27 日，在公司召开的第三届董事会第二十五次会议上， 就关于公司会计政策变更发表了独立意见；

（九）2014 年 11 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第二十六次会议上， 就关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保发表了独立意见；

（十）2014 年 12 月 5 日，在公司召开的第三届董事会第二十七次会议上， 就关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产 品发表了独立意见；

（十一）2014 年 12 月 15 日，在公司召开的第三届董事会第二十八次会议 上，就关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金、关于公司为全资子公司御 嘉影视集团有限公司向银行贷款提供担保发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

作为战略与发展委员会委员，本人参与召开战略与发展委员会会议，共同研 讨积极推动公司可持续稳定增长的各项事宜。

作为审计委员会主任委员，本人主持召开了2014年度审计委员会会议，审阅

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了公司各项财务信息，结合自身业务知识，对内审部门开展的工作给予了一定指 导，对发现的问题提出了合理的意见。在年度审计过程中，积极与会计师事务所、 公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等情况进行 了审核。

作为提名委员会委员，本人结合公司现有规模和未来发展需要，对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行认真审查并提出建议，切实履行提 名委员会的职能。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，核查了 2014 年度公司董事、高管人员的薪酬执行情况。同时，参与 探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动公司的可持续性发展。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，详细了解公司的生产经 营、财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高管及相关 工作人员保持联系，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事 项的进展情况。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露工作制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

本人不断学习相关的法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人

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治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公 司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

六、公司存在问题及建议

（一）公司应进一步关注企业的风险控制，在现有内控管理基础上，完善内 控制度、优化流程和风险管控，建立全面有效的内部控制体系。

（二）产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立足之本。 公司应继续加强从源头到产品的一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品 质量。

七、其他事项

2014 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2014 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

廖玉：15877133055@163.com

展望 2015 年，希望独立董事能凭借自身的专业知识和经验，为公司发展提 供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保护公司整体利益 和中小股东合法权益，促进公司持续快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资 者。

皇氏集团股份有限公司

独立董事：廖玉

二〇一五年三月十五日

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