Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 29, 2015

皇氏集团股份有限公司独立董事意见

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会 议于 2015 年 1 月 28 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司 章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立 意见：

一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见

（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十九次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。

（三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公 司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的 长远发展和公司全体股东的利益。

（四）本次交易的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《皇氏集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《皇氏集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备 可操作性。

（五）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进 行初步评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结

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果作为评估结论。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的 方案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符 合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次 董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

（六）同意公司本次交易的总体安排。

二、关于对外担保的意见

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违 规担保行为。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定 履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司 本次对外担保未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意上述 担保事项。

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（本页无正文，为公司第三届董事会第二十九次会议独立董事意见签字页）

独立董事签字:

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----- Start of picture text ----- 陈 亮 廖 玉----- End of picture text -----

二〇一五年一月二十八日

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