Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 15, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 086

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2014 年 12 月 15 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及 传真方式于 2014 年 12 月 12 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的 董事 4 人，公司董事长黄嘉棣先生因公出差未能出席会议，授权委托副董事长何海晏 先生代为出席并行使表决权。会议由副董事长何海晏先生主持，公司监事会成员 及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案；

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向 李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144 号） 核准，公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉影 视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣 发行股份 16,912,639 股募集配套资金 227,475,000 元，用以支付购买交易标的的

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现金对价及本次交易的中介机构费用。

本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕，在本次配套募集资金到位 前，公司已以自有资金 43,000,000 元预先支付了收购御嘉影视 100%股权的部分 现金对价及部分中介机构费用的款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 9 日出具了瑞华核字[2014]48050023 号《广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述 募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。公司董事会同意公司以本次募集 资金 43,000,000 元置换上述公司先期投入的自有资金。

以上具体内容详见登载于 2014 年 12 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公 告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问对该事 项发表了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告， 其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）关于公司为全资子公司御嘉影视集团有限公司向银行贷款提供担保的 议案。

公司拟为全资子公司御嘉影视向银行申请综合授信额度人民币 5,000 万元提 供信用担保，担保期限为 1 年。

公司董事会认为：御嘉影视为公司全资子公司，生产经营活动正常，为满足 其正常生产经营和发展需要，公司为御嘉影视提供担保支持，有利于该公司的经 营发展，符合公司的整体利益。御嘉影视财务状况稳定，资信良好，具有偿付债 务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其

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提供信用担保。本次担保不存在反担保事项。

本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审

议。

上述具体内容详见登载于 2014 年 12 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于为全资子公司向银行贷款提供担保的公 告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意 见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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