Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

独立董事：陈亮

本人在2013年度作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求， 诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立 意见，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将履职的情况汇报如下： 一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2013 年度公司共召开了 12 次董事会会议，本人应出席会议 12 次，共出席 会议 12 次，其中现场出席会议 10 次，以通讯表决方式参加会议 2 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 （二）参加股东大会情况

2013 年度公司共召开了 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 1 次临时 股东大会，本人均亲自参加了上述股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2013 年 4 月 8 日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，就关 于公司 2012 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、关于公司续聘 2013 年度 审计机构、对公司 2012 年度内部控制自我评价报告、对公司 2012 年度利润分配 预案发表了独立意见；

（二）2013 年 8 月 22 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就关 于公司 2013 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况发表了独

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

立意见；

（三）2013 年 9 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，就关 于终止部分募投项目、关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金发 表了独立意见；

（四）2013 年 10 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上， 就关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保发表了独立意 见；

（五）2013 年 11 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上， 就关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产 品发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

作为战略与发展委员会委员，本人高度关注国内外同行业发展动向，结合公 司战略规划要求，向董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建 议。

作为审计委员会委员，本人对公司审计部提交的内部审计工作报告、续聘公 司 2013 年财务报告审计机构、募集资金专项审核报告等议案进行审议；对内部 控制制度的建立健全和执行情况进行监督。

作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会工 作细则》召集和主持会议，切实履行提名委员会的职能。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩 效的考评职权，核查了 2013 年度公司董事、高管人员的薪酬执行情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人会同其他董事和公司高级管理人员，全年累计约 10 天时间

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设 及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流、了 解情况，获取做出决策所需的资料。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露工作制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、 法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权 益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、公司存在问题及建议

公司应继续开展内部控制规范实施工作，加强公司重要业务事项和高风险领 域的管理，按照上市公司规范运作的要求，提高公司管理效率，同时降低管理成 本，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。

七、其他事项

2013 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2013 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

陈亮：Chenliang7328@163.com

2014 年度，本人将进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强学 习，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，有效 地履行独立董事的职责和义务。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：陈亮

二〇一四年四月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

独立董事：廖玉

本人在 2013 年度作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事期间，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事 作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职的情 况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2013 年度公司共召开了 12 次董事会会议，本人应出席会议 12 次，共出席 会议 12 次，其中现场出席会议 10 次，以通讯表决方式参加会议 2 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2013 年度公司共召开了 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 1 次临时 股东大会，本人均亲自参加了上述股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2013 年 4 月 8 日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，就关 于公司 2012 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、关于公司续聘 2013 年度 审计机构、对公司 2012 年度内部控制自我评价报告、对公司 2012 年度利润分配 预案发表了独立意见；

（二）2013 年 8 月 22 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就关 于公司 2013 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况发表了独 立意见；

（三）2013 年 9 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，就关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

于终止部分募投项目、关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金发 表了独立意见；

（四）2013 年 10 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上， 就关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保发表了独立意 见；

（五）2013 年 11 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上， 就关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产 品发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

作为战略与发展委员会委员，本人参与召开战略与发展委员会会议，共同研 讨积极推动公司可持续稳定增长，推进公司产业链向下游延伸及向上游拓展的各 项事宜。

作为审计委员会主任委员，本人主持召开了2013年度审计委员会会议，审议 了公司审计部提交的内部审计报告、内部审计工作计划、募集资金存放与使用情 况的专项报告等议案。认真审核公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情 况，审查公司内部控制制度及执行情况，监督公司的内部审计制度及其实施，提 出改进意见和建议。

作为提名委员会委员，本人结合公司现有规模和未来发展需要，对公司加强 人力资源建设，提高公司经营管理效率等方面提出建议。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，核查了 2013 年度公司董事、高管人员的薪酬执行情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人累计约 10 天时间对公司进行实地调研、详细了解公司的生

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

产经营、财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高管及 相关工作人员保持联系，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露工作制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、广西证监局及深 圳证券交易所最新法律法规及其他规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护 社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的 能力。

六、公司存在问题及建议

公司应不断探讨绩效考核体系的进一步完善，充分调动公司董事、监事、高 级管理人员和员工的积极性，增强公司管理团队和员工对实现公司健康、持续发 展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

七、其他事项

2013 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2013 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

廖玉：15877133055@163.com

2014 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股 东负责的态度，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好公司和 全体股东特别是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导之下，在新的一年 里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地 向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：廖玉

二〇一四年四月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8