Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 023

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2014 年 4 月 16 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传 真方式于 2014 年 4 月 4 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的董事 5 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席 了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度总经理工作报告； 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度董事会工作报告； 该议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在 公司 2013 年度股东大会上述职。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度财务决算报告；

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2013 年度，公司实现营业总收入 99,072.10 万元，比上年同期增长 31.35%； 营业利润 3,461.69 万元，比上年同期增长 52.16%；利润总额 4,668.37 万元，比 上年同期增长 8.99%；归属于上市公司股东的净利润 3,636.39 万元，比上年同期 增长 11.39%。

该议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度利润分配预案；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度实 现净利润 45,840,886.69 元，加年初未分配利润 215,735,389.07 元，减去 2013 年 度提取的法定盈余公积金 4,584,088.67 元，减去 2013 年度现金分红 42,800,000.00 元，2013 年末累计可供股东分配的利润为 214,192,187.09 元。公司 2013 年度利 润分配预案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 214,000,000 股为基数，向公司 全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金红利 10,700,000.00 元，剩余未分配利润 203,492,187.09 元滚存至下一年度。

公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。 该预案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年年度报告及摘要；

该议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。公司 2013 年年度报告及 摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013 年年度报告摘要同时登 载于 2014 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告； 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况， 于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部 控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》全 文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对 公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司内部控制的有效性出具了鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表；

截至 2013 年 12 月 31 日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公 司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）公司董事会关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

公司 2013 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、 公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会关于 2013 年度募集资金存放与

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使用情况的专项报告》全文登载于 2014 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度募集资金的存放与使 用情况出具了鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （九）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务报

• 告审计机构的议案；

公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务报 告审计机构，聘任期为一年。公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2013 年度财务报告的审计费用为 40 万元，与对方 2014 年度的审计业务约定书 尚未签订。

该议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）关于选举公司第三届董事会副董事长的议案；

鉴于公司原副董事长张咸文先生因病逝世，根据《公司章程》的有关规定， 需选举产生新的副董事长。现推选何海晏先生为公司第三届董事会副董事长，任 期与本届董事会一致。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十一）关于向广西北部湾银行南宁市高新支行申请授信额度 8,000 万元的

• 议案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道， 满足公司营运资金的需求，经研究：

1．同意公司向广西北部湾银行南宁市高新支行申请授信额度 8,000 万元， 期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为购买原料奶、辅料、白糖、包材、

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机器设备等，以销售货款作为还款来源。

• 2．上述授信均为企业信用。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十二）关于向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度 10,000 万元的议

案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道， 满足公司营运资金的需求，经研究：

1．同意公司向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度 10,000 万元，期限 壹年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来 源。

• 2．上述授信为企业信用。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十三）关于召开公司 2013 年度股东大会的通知，董事会将另行公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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