Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事专项说明及独立意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于 2014 年 4 月 16 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求 和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如 下专项说明，并发表独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司截止 2013 年 12 月 31 日累 计和当期对外担保情况进行了核查后认为：

（一）报告期内对外担保的主要情况

1．为解决公司重点养殖户、重点经销商在奶牛养殖、产品销售过程中所需 的资金困难，经公司于 2012 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第四十二次会议审议 通过，同意公司为认定的不超过 15 户的养殖户向银行办理总额合计不超过人民 币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过 60 户的经 销商向银行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保

证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：

			担保合同签 署时间	实际担保金 额（万元）	是否有 反担保	担保债务 有无逾期
担保对象	担保类型	担保期限
经销商-肖初梅	连带责任保证	一年	2012 年10 月26日	10	有	无
经销商-陈湘	连带责任保证	一年	2012 年10 月26日	13	有	无
经销商-蒙雪梅	连带责任保证	一年	2012 年10 月26日	15	有	无
经销商-管腾财	连带责任保证	一年	2013年7月 25日	23	有	无

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

经销商-黄开明	连带责任保证	一年	2013年7月 25日	28	有	无
合 计				89

• 2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 51

• 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.06%。

3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 51 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.06%。

• 4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要

• 的审议程序。

• 5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

• 6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

• 7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

• 8．报告期内，公司为认定的养殖户及经销商提供担保属于公司正常生产经

• 营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方非经营性 占用资金的情况。

二、关于公司 2013 年度关联交易的独立意见

2013年度，公司不存在关联交易事项。

三、关于对公司 2013 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

经核查，公司募集资金2013年度的使用及存放管理规范，实际的使用及存放 情况与公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，并符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定； 报告期内，公司终止部分募投项目、将募投项目节余资金全部永久性补充流动资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

金均履行了必要的审批程序，并及时履行了相关的信息披露义务；公司募集资金 的使用和存放不存在违法违规的情形。

四、关于公司续聘 2014 年度审计机构的意见

公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，出具 的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此， 同意公司续聘其为公司2014年度审计机构。

五、对公司内部控制自我评价的意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

六、对公司 2013 年度利润分配预案的意见

公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》 相关规定。该分配预案兼顾了公司长远发展和股东利益。因此，同意《公司 2013 年度利润分配预案》，并同意将此事项提交公司 2013 年年度股东大会进行审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为公司第三届董事会第十八次会议独立董事专项说明及独立

意见签字页）

独立董事签字:

陈 亮 廖 玉

二〇一四年四月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4