Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 18, 2014

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皇氏乳业股东大会法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 58918166 传真/ FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2014]0009号

致：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年第二次临时股东大会并 出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律 意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的 真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的要 求对公司2014年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

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皇氏乳业股东大会法律意见书

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开程序

  • （一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第三届董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通 知》，公司董事会于2014年1月30日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《规则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会， 并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2014 年2 月18 日上午9:30 在广西南宁市科园大道66 号公司会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知 内容，会议由推举的董事何海晏先生主持。

经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告 内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格

根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东 及股东代理人2名，代表股东3名，均为2014年2月12日下午交易结束后在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总 数91,933,000股，约占公司有表决权总股份的42.96%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高 级管理人员及公司聘任的本所律师。

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皇氏乳业股东大会法律意见书

经验证，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议《关于增补公司 第三届董事会董事的议案》。

该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通 知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

本次股东大会依据《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，采取现场记名投票方式对议案进行了表决；表决 结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结 果。

经表决，上述议案经出席会议的股东所持有效表决权股份总数二分之一以上 通过，根据表决结果，本次股东大会审议的议案获通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、 会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召 集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等效力。（以下无正文）

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皇氏乳业股东大会法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所 经办律师： 单位负责人：付 洋 李 晶 苗 丁 二○一四年二月十八日

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