Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 29, 2014

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2014 年 1 月 28 日以通讯表决的方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的 要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案 发表如下独立意见：

一、关于公司总经理辞职及聘任的意见

1．经审阅周贤忠先生的辞职报告并了解相关情况，周贤忠先生确因个人原 因申请辞去公司总经理职务，其辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。周贤忠 先生辞去总经理职务后，将不在公司担任任何职务。

2．经审查黄嘉棣先生的个人简历等资料，未发现其有《公司法》第 147 条 规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未受过中国证监会以及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，其教育背景、任职经历和专业能力能够胜任相应职务 的工作要求。 本次总经理的聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 我们同意黄嘉棣先生担任公司总经理。

二、关于增补公司第三届董事会董事的意见

• 1．本次董事会增补的非独立董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

及《公司章程》的有关规定。

2．经认真审阅王婉芳女士的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公 司法》第147条规定的情形，或受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒等情形，任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》等有关规定。

• 3．同意提名王婉芳女士为公司非独立董事候选人，并同意将《关于增补公

• 司第三届董事会董事的议案》提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

（本页无正文，为公司第三届董事会第十五次会议独立董事意见签字页）

独立董事签字:

==> picture [337 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 陈 亮 廖 玉----- End of picture text -----

二〇一四年一月二十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3