Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Sep 25, 2013

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013 029

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2013 年 9 月 24 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真 方式于 2013 年 9 月 18 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的董事 5 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了 会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于终止部分募投项目的议案；

公司募投项目中营销网络建设项目的投资总额为 3,152.00 万元，计划使用募 集资金 3,152.00 万元。其中：广西地区投资为 1,681.00 万元，在广西地区内建设 专卖店、奶品投递站；广西地区以外区域投资为 1,471.00 万元，在广西地区以外 的区域市场的重点城市设立 3 家分公司，具体为广东省广州分公司、云南省昆明 分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司的投入。经公 司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，该募投项目达到预定 可使用状态日期由 2011 年 6 月 30 日延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容

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不变。截至 2013 年 8 月 31 日，营销网络建设项目投资进度为 73.97%，尚未对 广西地区以外区域进行投资，累计对广西地区的投资为 2,331.51 万元（包括专卖 店建设费用 1,274.52 万元，奶品投递站建设费用 307.33 万元，冷藏车、运输车 及其他配套等购置费用 749.66 万元），较原计划广西地区使用募集资金 1,681.00 万元增加了 650.51 万元。已支出的款项造成上述差异的主要原因为投入占比较 大的专卖店建设费用中商铺的租赁价格、装修费用上涨以及数量增加等。该项目 剩余未使用募集资金为 820.49 万元（不包括利息收入），存储于募集资金专户中。

根据公司实际发展的需要，综合考虑资金情况、整体管理、成本控制等多方 面因素，在营销网络建设项目截至目前的投资、建设状态下，公司拟终止实施募 投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划。

上述具体内容详见登载于 2013 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于终止部分募投项目的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意 见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对该事项发表 了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案；

截至 2013 年 8 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 1,322.62 万元（包 括“营销网络建设项目”拟终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募 集资金 820.49 万元和其他 4 个募投项目—液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目、 来宾年产 2 万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目的

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节余募集资金 59.90 万元共计 880.39 万元，以及募集资金专户利息收入累计 442.23 万元，合计金额 1,322.62 万元）。公司计划将上述节余募集资金变更为永 久性补充流动资金（上述数据截至 2013 年 8 月 31 日止，受审批日至实施日利息 收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），主要用于补 充原材料采购等生产经营活动所需资金，提高募集资金使用效率，提升公司经营 业绩。

上述具体内容详见公司登载于 2013 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于将募投项目节余资金全部永久性补充 流动资金的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意 见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对该事项发表 了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）关于向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度 8,000 万元的议案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道， 满足公司营运资金的需求，经研究：

1．同意公司向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度 8,000 万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为生产经营周转等，以 销售货款作为还款来源。

2．上述授信为企业信用。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于 2013 年 10 月 24 日在广西南宁市科园大道 66 号公司会议室召开 2013 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司登载于 2013 年 9 月 26 日的《中 国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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