Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 9, 2013

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

独立董事：梁戈夫

本人在 2012 年度作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案并发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将履 职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2012 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人应出席会议 14 次，共出席 会议 14 次，其中现场出席会议 13 次，以通讯表决方式参加会议 1 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 （二）参加股东大会情况

2012 年度公司共召开了 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2 次临时 股东大会。本人亲自参加了 2011 年度股东大会、2012 年第二次临时股东大会， 本人因公出差未参加 2012 年第一次临时股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2012 年 3 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第三十五次会议上，

就关于公司 2011 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、关于公司续聘 2012 年度审计机构、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、关于公司部分募集资 金投资项目延期发表了独立意见；

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（二）2012 年 4 月 24 日，在公司召开的第二届董事会第三十七次会议上， 就关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表了独立意见；

（三）2012 年 7 月 4 日，在公司召开的第二届董事会第四十次会议上，就 关于对公司高管变更事项发表了独立意见；

（四）2012 年 8 月 10 日，在公司召开的第二届董事会第四十二次会议上， 就关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保发表了独立意 见；

（五）2012 年 8 月 27 日，在公司召开的第二届董事会第四十三次会议上， 就关于公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况发表 了独立意见；

（六）2012 年 9 月 27 日，在公司召开的第二届董事会第四十五次会议上， 就关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产 品发表了独立意见；

（七）2012 年 11 月 14 日，在公司召开的第二届董事会第四十七次会议上， 就关于公司董事会换届选举、关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年财务报告审计机构发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

作为战略与发展委员会委员，本人利用自身对行业的了解，高度关注外部环 境及市场变化对公司发展的影响，将个人的分析判断及建设性意见进行反馈。

作为审计委员会委员，本人对公司审计部提交的内部审计工作报告、改聘公 司 2012 年财务报告审计机构、募集资金专项审核报告等议案进行审议；对内部 控制制度的建立健全和执行情况进行监督。

作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会工 作细则》召集和主持会议，对董事会的换届及聘任董事、高管人员发表了意见，

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切实履行提名委员会的职能。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩 效的考评职权，核查了 2012 年度公司董事、高管人员的薪酬执行情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度任职期间，本人除参加董事会、股东大会外，全年累计约 10 天时 间对公司进行实地调研、详细了解公司的生产经营、财务状况及内部控制情况。 平时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事和高管人员及相关工作人员保持密 切联系和沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露工作制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、 法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权 益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、公司存在问题及建议

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随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，并根据新的 法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司经营管理 水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

七、其他事项

2012 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2012 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

lgf56@sohu.com

感谢公司董事会、经营管理层和相关人员对本人工作期间的全力支持和配 合。希望新一届董事会的独立董事能够加强同公司董事会、监事会、经营管理层 之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力， 为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司向更好的方向发展，以优 异的业绩回报广大投资者。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：梁戈夫

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

独立董事：蒙丽珍

本人在 2012 年度作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事期间，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事 作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职的情 况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2012 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人应出席会议 14 次，共出席 会议 14 次，其中现场出席会议 13 次，以通讯表决方式参加会议 1 次，没有缺席 会议的情况。报告期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2012 年度公司共召开了 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2 次临时 股东大会。本人亲自参加了 2011 年度股东大会，本人因公出差未参加 2012 年第 一次临时股东大会及 2012 年第二次临时股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2012 年 3 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第三十五次会议上， 就关于公司 2011 年度对外担保情况及关联方占用资金情况、关于公司续聘 2012 年度审计机构、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、关于公司部分募集资 金投资项目延期发表了独立意见；

• （二）2012 年 4 月 24 日，在公司召开的第二届董事会第三十七次会议上，

• 就关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表了独立意见；

• （三）2012 年 7 月 4 日，在公司召开的第二届董事会第四十次会议上，就

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关于对公司高管变更事项发表了独立意见；

（四）2012 年 8 月 10 日，在公司召开的第二届董事会第四十二次会议上， 就关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保发表了独立意 见；

（五）2012 年 8 月 27 日，在公司召开的第二届董事会第四十三次会议上， 就关于公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况发表 了独立意见；

（六）2012 年 9 月 27 日，在公司召开的第二届董事会第四十五次会议上， 就关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产 品发表了独立意见；

（七）2012 年 11 月 14 日，在公司召开的第二届董事会第四十七次会议上， 就关于公司董事会换届选举、关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年财务报告审计机构发表了独立意见。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设的专门委员会工作情况

作为战略与发展委员会委员，本人参与召开战略与发展委员会会议，共同研 讨公司总体发展战略及未来发展目标的各项事宜。

作为审计委员会主任委员，本人关注公司财务状况，主持召开了 2012 年度 审计委员会会议，讨论审议公司财务报告和内部审计报告，就发现的问题及时与 公司董事会进行沟通，为提高公司财务管理水平提出建议；关注公司募集资金的 使用，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督。

作为提名委员会委员，本人关注公司管理水平和人员素质，对公司加强人力 资源建设，引进和培养高素质专业人才，提高人员工作效率，降低管理成本等方 面提出建议。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的

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考评职权，并对完善薪酬体系，建立激励机制等问题提出建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人累计约 10 天时间对公司进行实地调研、详细了解公司的生 产经营、财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高管及 相关工作人员保持联系，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露工作制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。

（二）公司治理情况

本人持续关注公司内部控制规范体系建设扎实开展和有序推进的工作，并充 分履行独立董事的职责，通过有效地监督和检查，确保公司生产经营、信息披露、 募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对经营风险起到有效的控制作用。

（三）自身学习情况

本人加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众 股股东权益等相关法规的认识和理解，以提高维护公司利益和股东合法权益的能 力。

六、公司存在问题及建议

公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为 公司发展做好充足的人才储备。进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为

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公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性。

七、其他事项

2012 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2012 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

695165080@qq.com

感谢公司董事会、经营管理层和相关人员对本人工作期间的全力支持和配 合。希望公司在董事会领导之下能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增 强盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：蒙丽珍

二〇一三年四月八日

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

独立董事：陈亮

在 2012 年 12 月董事会换届选举中，本人成为广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，围绕维护公 司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人认真了解公司的运作 情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的 作用。现将履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2012 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人应出席会议 1 次，共出席会 议 1 次，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2012 年度公司共召开了 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2 次临时 股东大会。本人应出席会议 1 次，亲自参加了 2012 年第二次临时股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2012 年 12 月 3 日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，就关于聘任 公司总经理及其他高级管理人员发表了独立意见。

三、董事会下设的专门委员会工作情况及年报工作情况 （一）董事会下设的专门委员会工作情况

按照公司董事会下设的专门委员会工作细则，本人关注公司定期报告、内部 控制建设、审计部工作等情况，向董事会提出了专门委员会意见。

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（二）年报工作情况

在公司 2012 年年报的编制过程中，本人认真听取了管理层对行业发展趋势、 公司 2012 年度经营状况和重大事项等方面的汇报，与公司财务负责人、年审注 册会计师进行了充分、有效的沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况， 并就审计过程中发现的问题进行研究讨论，督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告，确保审计报告全面反映公司的实际情况。

四、对公司进行现场调查的情况

报告期内, 本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主 动向公司董事会秘书、证券事务代表和管理团队交流与沟通，以增进对公司生产 经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项的了解，从而 更好地从专业角度参与讨论并提出一些建设性意见和合理化建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及独立董事履 行职责的各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解。

六、公司存在问题及建议

公司目前已形成了比较完善的法人治理结构，能够确保公司的有效运转，但 仍需进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，加强内控制度的执行，加强投资 者关系管理等方面的工作。同时，公司要充分利用资本市场这个平台，积极开展 资本运作，全面提升公司的综合竞争实力。

七、联系方式

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陈亮：Chenliang7328@163.com

2013 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业 特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司 未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权 益，促进公司快速发展、规范发展。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：陈亮 二〇一三年四月八日

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

独立董事：廖玉

在 2012 年 12 月董事会换届选举中，本人成为广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，围绕维护公 司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人认真了解公司的运作 情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的 作用。现将履职的情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2012 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人应出席会议 1 次，共出席会 议 1 次，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2012 年度公司共召开了 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2 次临时 股东大会。本人应出席会议 1 次，亲自参加了 2012 年第二次临时股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2012 年 12 月 3 日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，就关于聘任 公司总经理及其他高级管理人员发表了独立意见。

三、董事会下设的专门委员会工作情况及年报工作情况 （一）董事会下设的专门委员会工作情况

按照公司董事会下设的专门委员会工作细则，本人关注公司定期报告、内部 控制建设、审计部工作等情况，向董事会提出了专门委员会意见。

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（二）年报工作情况

在公司 2012 年年报的编制过程中，本人认真听取了管理层对行业发展趋势、 公司 2012 年度经营状况和重大事项等方面的汇报，与公司财务负责人、年审注 册会计师进行了充分、有效的沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况， 并就审计过程中发现的问题进行研究讨论，督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告，确保审计报告全面反映公司的实际情况。

四、对公司进行现场调查的情况

报告期内, 本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主 动向公司董事会秘书、证券事务代表和管理团队交流与沟通，以增进对公司生产 经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项的了解，从而 更好地从专业角度参与讨论并提出一些建设性意见和合理化建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及独立董事履 行职责的各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解。

六、公司存在问题及建议

公司目前已形成了比较完善的法人治理结构，能够确保公司的有效运转，但 仍需进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，加强内控制度的执行，加强投资 者关系管理等方面的工作。同时，公司要充分利用资本市场这个平台，积极开展 资本运作，全面提升公司的综合竞争实力。

七、联系方式

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廖玉：15877133055@163.com

2013 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业 特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司 未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权 益，促进公司快速发展、规范发展。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：廖玉 二〇一三年四月八日

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