Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 14, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 050

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第二届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2012 年 11 月 14 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第四十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及 传真方式于 2012 年 11 月 9 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的董 事 5 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列 席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于公司董事会换届选举的议案；

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 董事会需进行换届选举。公司第三届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，任期三年。

经公司第二届董事会提名委员会审议，公司董事会提名黄嘉棣先生、张咸文 先生、何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈亮先生、廖玉 先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述所有董事候选人简历详见附件。

本议案尚需提请公司 2012 年第二次临时股东大会以累积投票制对每位董事

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候选人逐项表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备 案审核无异议后方可提请股东大会审议。

公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011 年修订）的要求将 独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公 示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的， 均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和 可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

《独立董事提名人及候选人声明》详见公司登载于 2012 年 11 月 15 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关 法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事职务。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财 务报告审计机构的议案；

公司于近期接到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称(“国富 浩华”)签发的《客户通知函》与深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深 圳鹏城”)签发的《深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所 合并的情况说明》告知：国富浩华与深圳鹏城已签订《合并协议》，合并后使用

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国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩华。以上合并事项 由国富浩华向财政部会计司报备，已于 2012 年 7 月 19 日获得财政部会计司回函 通过。鉴此，为保持公司审计业务的连续性和稳定性，确保公司财务报告的审计 质量，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟改聘国富浩华为公司 2012 年财 务报告审计机构，聘期一年。

本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提请公司 2012 年第二次临时股东大 会审议，与新拟聘会计师事务所的《审计业务约定书》在股东大会审议通过后另 行签订。

独立董事对公司本次改聘会计师事务所的议案发表了同意的独立意见，具体 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2012 年财务报告审计机构的公告》详见公司登载于 2012 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）关于向中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行申请用信 16,000 万 元的议案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道， 满足公司流动资金的需求，经研究：

1．同意公司向中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行申请用信额度 16,000 万元，期限壹年（自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日止），按实际 融资需求分笔申请。其中流动资金贷款额度 11,000 万元、银行承兑汇票额度 2,000 万元、国际贸易融资额度 3,000 万元，用途为用于购买原料奶、辅料、白糖、包

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材、机器设备等。

• 2．上述用信均由本公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生提供连带责任保证担

保。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （四）关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案。

公司决定于 2012 年 12 月 3 日在广西南宁市科园大道 66 号公司多功能会议 室召开 2012 年第二次临时股东大会。会议审议的议题是：

• 1．关于公司董事会换届选举的议案；

• （1）选举公司第三届董事会非独立董事

• ①选举黄嘉棣先生为公司第三届董事会非独立董事；

• ②选举张咸文先生为公司第三届董事会非独立董事；

• ③选举何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事。

• （2）选举公司第三届董事会独立董事

• ①选举陈亮先生为公司第三届董事会独立董事；

②选举廖玉先生为公司第三届董事会独立董事。

• 2．关于公司监事会换届选举的议案；

• （1）选举宗剑先生为公司第三届监事会股东代表监事；

• （2）选举石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事。

• 3．关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财务报

告审计机构的议案。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会 的通知》详见公司登载于 2012 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十五日

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附：公司第三届董事会董事候选人简历

黄嘉棣先生：1962 年出生，大学本科学历，工程师，中国民主建国会广西 委员会常委、中国民主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、广西政协委员 会委员、常委。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公 司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长、中国乳制品 工业协会常务理事、西部乳业发展协作会副会长、广西工商联副主席、广西奶业 协会会长、广西企业与企业家联合会副会长、广西民营企业商会副会长、广西大 学商学院兼职教授。任职期间先后被授予“改革开放 30 年中国乳业杰出人物”、 “中国光彩事业突出贡献个人荣誉”、“第二届中华农业英才候选人”、“广西自治 区劳动模范”、“广西优秀企业家”、“广西优秀社会主义事业建设者”、“广西百名 优秀企业家”、“南宁市劳动模范”、“南宁市优秀企业家”等荣誉称号。

黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份 9,096 万股，没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形。

张咸文先生：1953 年出生，高中学历。曾任职于广西黄金公司、广西江滨 医院。历任广西水电厅天湖饭店总经理、广西外贸驻深办开发办负责人、深圳三 旭贸易公司副总经理、深圳世贸通实业发展有限公司副总经理。现任公司副董事 长。

张咸文先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系，持有公司股份 5,734.05 万股，没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

何海晏先生：1956 年出生，大专学历，经济师。曾任职于南宁百货站、南 宁市商业局、南宁市旅游局。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司 销售部总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任公司全资子公司深 圳皇氏甲天下乳业有限公司执行董事、公司控股子公司广西新皇传媒有限公司执

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行董事。

何海晏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系，持有公司股份 125.20 万股，没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈亮先生：1973 年出生，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。 陈亮先生已于 2008 年 8 月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资 格证书。1994 年 7 月至 2002 年 6 月任南华大学助教、讲师；2002 年 6 月至今任 桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、 桂林理工大学现代企业管理研究所所长。

陈亮先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

廖玉先生：1959 年出生，硕士学历，会计学教授职称。廖玉先生已于 2011 年 1 月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。2008 年 1 月至 2012 年 6 月在广西财经学院任教务处处长、教授；2012 年 6 月至今在广西 财经学院任财务处处长、教授、会计专业硕士生导师，兼任广西南城百货股份有 限公司独立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事。

廖玉先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

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