Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 14, 2012

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第四十七次会议于 2012 年 11 月 14 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的 要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案 发表如下独立意见：

一、关于公司董事会换届选举的意见

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定，董事会需进行换届选举。经董事会提名委员会审议，公司董事会提名，第三 届董事会董事候选人共 5 名，其中非独立董事候选人为：黄嘉棣先生、张咸文先 生、何海晏先生；独立董事候选人为：陈亮先生、廖玉先生。 我们认为：

（一）根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名 公司董事候选人的资格；

（二）根据上述 5 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的个人履历、 工作业绩等情况，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，亦未发现其曾受到 过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述 5 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）全部具备担任公司董事的资格；

（三）根据上述 2 名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职 等情况，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的不能 担任独立董事的情况，前述 2 名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性 和担任公司独立董事的资格；

（四）公司董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。同意上述 5 名董 事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提请公司 2012 年 第二次临时股东大会审议。

二、关于改聘会计师事务所的意见

（一）鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）(以下简称“国富浩华”)合并的实际情况，董事会作出改聘国富浩 华为公司 2012 年财务报告审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定；

（二）公司董事会在发出《关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2012 年财务报告审计机构的议案》前，已取得了我们的认可；

（三）国富浩华具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作的要求。

综上所述，为维护公司及股东利益，保持公司审计工作的稳定性、连续性， 我们同意董事会改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财 务报告审计机构，并同意将本事项提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

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（本页无正文，为公司第二届董事会第四十七次会议独立董事意见签字页）

独立董事签字:

梁戈夫 蒙丽珍

二〇一二年十一月十四日

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