Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 14, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 053

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股 东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2012 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于 召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：2012 年 12 月 3 日上午 9:30 时。

5．会议的召开方式：现场会议

6．会议出席对象：

（1）股权登记日：2012 年 11 月 26 日

截至 2012 年 11 月 26 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第二届董事会董事、第二届监事会监事和高级管理人员。

（3）本公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东代表监事候选人 和职工代表监事。

（4）公司聘请的见证律师。

（5）公司邀请列席会议的嘉宾。

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• 7．会议地点：广西南宁市科园大道 66 号公司多功能会议室

二、会议审议事项

• （一）关于公司董事会换届选举的议案；

• 1．选举公司第三届董事会非独立董事

• （1）选举黄嘉棣先生为公司第三届董事会非独立董事；

• （2）选举张咸文先生为公司第三届董事会非独立董事；

• （3）选举何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事。

• 2．选举公司第三届董事会独立董事

（1）选举陈亮先生为公司第三届董事会独立董事；

（2）选举廖玉先生为公司第三届董事会独立董事。

• （二）关于公司监事会换届选举的议案；

• 1．选举宗剑先生为公司第三届监事会股东代表监事；

• 2．选举石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事。

根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立 董事 3 名，独立董事 2 名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（一） 需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且非独立董事和独立董事的表 决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案 审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中股东代 表监事 2 名，职工代表监事 1 名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议 案（二）需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大 会选举产生的 2 名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表 监事共同组成公司第三届监事会。

（三）关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财 务报告审计机构的议案。

上述提案所涉事项已经公司第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第 二十七次会议审议通过，具体内容详见公司登载于 2012 年 11 月 15 日的《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董 事会第四十七次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事 会第二十七次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于改聘国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财务报告审计机构的公告》。

三、会议登记方法

• 1．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及 能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证 明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的 证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代 表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股 东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少 应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

– 2012 年 11 月 27 日至 2012 年 12 月 2 日，上午 9:30 11:30 时，下午 – 2:30 4:30 时

• 3．登记地点：公司董事会秘书办公室

• 4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

• （1）委托人的股东账户卡复印件。

• （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

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– 联系电话：0771 3211086

– 传 真：0771 3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第四十七次会议决议。 附：授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位） 出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并授权其 依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署 该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束时止。

委托人对议案表决如下：

序号	议案内容	表决意见
一	关于公司董事会换届选举的议案	本议案实行累积投票制
1	选举公司第三届董事会非独立董事
1.1	选举黄嘉棣先生为公司第三届董事会非独立董事
1.2	选举张咸文先生为公司第三届董事会非独立董事
1.3	选举何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事

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2	选举公司第三届董事会独立董事
2.1	选举陈亮先生为公司第三届董事会独立董事
2.2	选举廖玉先生为公司第三届董事会独立董事
二	关于公司监事会换届选举的议案	本议案实行累积投票制
1	选举宗剑先生为公司第三届监事会股东代表监事
2	选举石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事
三	关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案	□赞成 □反对 □弃权

因本次股东大会审议事项均需实行累积投票制表决，特别说明如下：

1．对于“选举公司第三届董事会非独立董事”之事项，股东拥有的表决权 总数=股东所持股份数×3，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部 集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给 3 位非独立董事候 选人，但分散投给 3 位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表 决权总数。如有超过的，视为委托人对“选举公司第三届董事会非独立董事”之 事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2．对于“选举公司第三届董事会独立董事”之事项，股东拥有的表决权总 数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集 中投给一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给 2 位独立董事候选人， 但分散投给 2 位独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总 数。如有超过的，视为委托人对“选举公司第三届董事会独立董事”之事项未作 表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

3．对于“关于公司监事会换届选举的议案”之事项，股东拥有的表决权总 数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集 中投给一位股东代表监事候选人，也可以按其意愿分散分配给 2 位股东代表监事 候选人，但分散投给 2 位股东代表监事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有 的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于公司监事会换届选举的议案” 之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（签名/盖章）： 被委托人： 委托人证券账户： 被委托人身份证号码： 委托人身份证号码： 委托日期： 委托人持股数：

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