Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 4, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 029

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2012 年 8 月 3 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第四十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及 传真方式于 2012 年 7 月 31 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的董 事 4 人，公司董事何海晏先生因公出差未能出席会议，授权委托副董事长张咸文 先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及 其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护 中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广西监管局《关于强化回报股东意识完 善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23 号）相关文件的要求，结合本公司实际 情况，对《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款进行了修改，具体的内容 详见附件。

该议案尚需提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于 2012 年 8 月 20 日在广西南宁市科园大道 66 号公司多功能会议 室召开 2012 年第一次临时股东大会。会议审议的议题是《关于修改〈公司章程〉 有关条款的议案》。具体内容详见公司登载于 2012 年 8 月 4 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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附：

关于修改《公司章程》有关条款的议案

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护 中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广西监管局《关于强化回报股东意识完 善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23 号）相关文件的要求，结合本公司实际 情况，拟对《公司章程》关于利润分配政策的有关条款内容进行修改，具体情况 如下：

一、原《公司章程》 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

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• （六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原《公司章程》 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过百分之二十的；

• （二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

• 审计的资产总额百分之三十的；

  • （三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  • （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • （五） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

修改为： 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

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（四）股份回购；

• （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含

• 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  • （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  • （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红

• 或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百六十三条第（四）款规定；或公司因 本章程第一百六十三条第（七）款规定调整或变更利润分配政策；

  • （十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

• （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大

• 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

三、原《公司章程》 第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，

• 公司可以进行中期现金分红；

• （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

• 独立董事应当对此发表独立意见；

• （三）公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均

• 可分配利润的 30%；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  • （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

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金红利，以偿还其占用的资金。

修改为： 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

• （一）公司利润分配政策的基本原则

• 1．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回

• 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 2．公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者

• 的意见。

  • 3．公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  • 4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  • （二）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

• （三）公司现金分红的条件

• 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

  • 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

（四）公司现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近 3 年未进行现金利润

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分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （五）公司发放股票股利的条件

公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 （六）公司利润分配方案的审议程序

1．公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。

2．公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本条第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案 时，公司为股东提供网络投票方式。

3．公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。

（七）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

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