Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事专项说明及独立意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于 2012 年 3 月 26 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的 要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案 做如下专项说明，并发表独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司截止 2011 年 12 月 31 日对 公司累计和当期外担保情况及关联方占用资金情况进行了核查后认为：

（一）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对 外担保、违规对外担保等情况。

（二）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

二、关于公司续聘2012 年度审计机构的意见

鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司在对本公司 2011 年度财务审计过程 中，坚持独立审计准则，勤勉尽职地履行职责，为公司出具的审计报告客观、公 正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证本公司审计业务的连续性， 同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2012 年财务报告审计机 构。

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三、对公司内部控制自我评价的意见

公司现有的内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了有效的执行，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司对内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

四、关于公司部分募集资金投资项目延期的意见

公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行 适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、 投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司 拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用 状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

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（本页无正文，为公司第二届董事会第三十五次会议独立董事专项说明及独

立意见签字页）

独立董事签字:

梁戈夫 蒙丽珍

二〇一二年三月二十六日

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