Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012 008

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2012 年 3 月 26 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及 传真方式于 2012 年 3 月 14 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的董 事 5 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列 席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度总经理工作报告； 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度董事会工作报告； 该议案尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。

公司独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士向董事会提交了《2011 年度独立董 事述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度财务决算报告；

2011 年度，公司实现营业总收入 57,243.58 万元，比上年同期增长 39.27%； 营业利润 5,013.96 万元，比上年同期增长 20.82%；利润总额 6,660.65 万元，比 上年同期增长 12.41%；归属于上市公司股东的净利润 5,893.24 万元，比上年同

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期增长 3.52%。

该议案尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度利润分配预案；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现 净利润 58,813,568.83 元，加年初未分配利润 154,561,456.58 元，减去 2011 年度 提取的法定盈余公积金 5,881,356.88 元，减去 2010 年度现金分红 10,700,000.00 元，2011 年末累计可供股东分配的利润为 196,793,668.53 元。公司 2011 年度利 润分配预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 214,000,000 股为基数，向公司 全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金红利 21,400,000.00 元， 剩余未分配利润 175,393,668.53 元滚存至下一年度。

公司 2011 年度不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年年度报告及摘要；

公司 2011 年年度报告及摘要尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。公 司 2011 年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011 年 年度报告摘要同时登载于 2012 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告； 公司的内控制度考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等基本要素，基本涵盖了公司治理、财务管理、信息安全管理和子公司管理 等各个环节。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，发挥着 应有的控制与防范的作用，能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，并能达到提高经营效果和效率，实现公司长远发展战略 的要求。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部 控制还需不断修订和完善。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》全

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文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对 公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构光大证券股份有限公司及 保荐代表人张奇英、税昊峰对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，深圳 市鹏城会计师事务所有限公司对本公司内部控制的有效性出具了鉴证报告，其具 体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）公司董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 《公司董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登 载于 2012 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度募集资金的存放与使 用情况出具了鉴证报告，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、 税昊峰对本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况发表了专项核查意见，其具 体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务报告 审计机构的议案；

公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务报告 审计机构，聘任期为一年。2011 年度，公司向深圳市鹏城会计师事务所有限公 司所支付的审计费用为 30 万元，2012 年度与对方的审计业务约定书尚未签订。 该议案尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）关于公司部分募集资金投资项目延期的议案；

根据公司的实际情况，经董事会审慎研究，拟将募集资金投资项目中营销网 络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于部分募集资金 投资项目延期的公告》登载于 2012 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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公司独立董事、监事会对公司部分募集资金投资项目延期发表了同意意见， 保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司部分募集资 金投资项目延期发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。

公司决定于 2012 年 5 月 9 日在广西南宁市科园大道 66 号公司多功能会议室 召开 2011 年度股东大会。具体内容详见公司登载于 2012 年 3 月 28 日的《中国 证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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