Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jun 24, 2011

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011 016

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2011 年 6 月 22 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第 二届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传 真方式于 2011 年 6 月 17 日发出。应参加会议的董事 5 人，实际参加会议的董事 4 人，公司董事何海晏先生因公出差未能出席会议，授权委托副董事长张咸文先 生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其 他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

（一）关于变更公司注册资本的议案；

公司 2010 年度资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由 10,700 万股增加至 21,400 万股，注册资本相应由人民币 10,700 万元增加至人民 币 21,400 万元。为此，提请公司 2011 年第一次临时股东大会授权董事会办理注 册资本变更的工商登记手续。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

鉴于公司 2010 年度资本公积金转增股本的方案已实施完成，拟对《公司章 程》的有关条款进行修改，具体内容如下：

• 1．原第六条 公司注册资本为人民币 10,700 万元。

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修改为：公司注册资本为人民币 21,400 万元。

2．原第十九条 公司股份总数为 10,700 万股，均为普通股股份，其中发起 人持有 8,000 万股，占公司股份总数的 74.77%；社会公众股东持有 2,700 万股， 占公司股份总数的 25.23%。

修改为：公司股份总数为 21,400 万股，均为普通股股份。

该议案尚需提请公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（三）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年财务报告 审计机构的议案；

深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为本公司服务多年，具有良好的合作关 系。2010 年在为本公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，按计划完成了 2010 年财务报告的审计任务。经审计委员会审议，董事 会提议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2011 年财务报告审计机 构，聘任期为一年。

该议案尚需提请公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）关于公司会计估计变更的议案；

随着公司对低温产品的开发及冷链销售渠道的拓宽，公司决定加大对冰柜的 投入，冰柜单位价值及数量均为过去的一倍以上。为了能够更加公允、恰当地反 映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依照《企业会计准则》的相关 规定，公司对该类设备的会计估计进行变更。自 2011 年 7 月 1 日起，冰柜由“存 – – 货 周转材料（低值易耗品）”纳入“固定资产 其他设备”管理和核算。具体内 容详见公司登载于 2011 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）关于向中国农业发展银行南宁分行申请短期流动资金借款 2000 万元

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的议案；

公司拟向中国农业发展银行南宁分行申请短期流动资金借款人民币贰仟万 元，其中壹仟万元以本公司位于来宾的土地使用权及本公司位于上思的土地使用 权、房产作抵押。另壹仟万元由黄嘉棣、张咸文提供连带保证责任担保。借款期 限壹拾贰个月，借款利率为基准利率不上浮，借款用于采购原料奶、辅料、白糖、 包材等原材料，以销售收入、利润作为还款来源。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大 理来思尔乳业有限责任公司的议案；

经战略与发展委员会审议，董事会为加快皇氏乳业广西区外市场的拓展，提 高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，通过横向并购实现 公司外延式发展，提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值， 根据公司的实际经营情况，拟与大理来思尔乳业有限责任公司（以下简称：“来 思尔公司”）股东董建升、杨子彪、李国武、云南省大理农业学校签署《增资扩 股协议》。各方同意以审计和评估价格为基础，协商确定来思尔公司增资扩股前 的净资产作价 4,350 万元，综合考虑到土地、品牌等无形资产增值因素以及来思 尔公司的销售网络、客户积累、奶源控制、渠道建设等资源优势，本公司以净资 产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额，溢价培数为 1.839 倍。本公司出资额为 现金 9,777 万元，其中，人民币 2,750 万元计入来思尔公司注册资本金，人民币 7,027 万元计入来思尔公司资本公积金。来思尔公司原注册资本 500 万元，本次 新增注册资本人民币 4,500 万元，首先由原股东用资本公积金、盈余公积金和未 分配利润转增资本 1,750 万元，使原股东出资额达到 2,250 万元，本公司增资 2,750 万元，增资完成后来思尔公司注册资本变更为人民币 5,000 万元，公司持有其 55% 的股权，成为其控股股东；原股东持有其 45%的股权。具体内容详见公司登载于 2011 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的公告》。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （七）关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。

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公司决定于 2011 年 7 月 13 日召开 2011 年第一次临时股东大会。具体内容 详见公司登载于 2011 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会 二〇一一年六月二十四日

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