Royal Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 28, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

独立董事：梁戈夫

作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司的独立董事，2010 年度本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定 及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责， 充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将 2010 年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

2010 年度，本人出席会议的情况如下：

2010年董事会召开次数（次）	2010年董事会召开次数（次）	2010年董事会召开次数（次）	16		股东大会召开次数（次）	4
独立董事 姓名	亲自出席 次数	通讯表决 次数	委托出席 次数	缺席 次数	亲自出席会议次数
梁戈夫	15	1	0	0	4

注：1．对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

2．对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票；

• 3．无缺席和委托出席董事会的情况。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2010 年 1 月 20 日，在公司召开的第二届董事会第四次会议上，就本 次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》发表如下独立意见：

公司以募集资金 4,325.63 万元置换截止 2009 年 6 月 30 日已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》的有关规定，有助于提高资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先已投

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入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）2010 年 2 月 1 日，在公司召开的第二届董事会第五次会议上，就本 次会议审议的议案发表如下独立意见：

1．关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

公司拟将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇 奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲 天下奶水牛开发有限公司，本次募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实 际用途，不影响公司募集资金投资项目的进展；募集资金投资项目实施主体的变 更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略的要求；审议募集资 金实施主体变更的决策和程序合法、合规；本次募集资金投资项目实施主体的变 更没有损害公司及全体股东的利益。同意本议案并同意将本议案提交股东大会审 议。

2．关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案；

公司拟使用部分超募资金偿还部分银行借款将有助于提高募集资金使用效 率，降低财务费用。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因 此，同意公司使用超募资金中的 7,300 万元偿还部分银行借款。

3．关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案。

公司拟对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司增加注册资本，增资额 为 900 万元，该笔投资全部来自公司首次公开发行股票的超额募集资金，其注册 资本由 100 万元增加至 1,000 万元，公司占其注册资本的 100%。该笔投资中 500 万元用于归还银行借款；400 万元用于补充流动资金。公司在保证募集资金投资 项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金增资全资子公司，有助于提 高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司将超募资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审批程序，符 合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及

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募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此， 同意公司使用超额募集资金对全资子公司增资。

（三）2010 年 3 月 18 日，在公司召开的第二届董事会第七次会议上，就 本次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：

我们对滕翠金女士作为公司副总经理人选的有关情况进行调查和了解后认 为：滕翠金女士符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定。因此，同意本次董事会形成的选举 和聘任决议。

（四）2010 年 3 月 23 日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，就本 次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：

1．公司关于累计和当期对外担保情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内 容与格式〉（2007 年修订）、证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对公司截止 2009 年 12 月 31 日对外担保的情况进行了核查后认为：

（1）报告期内担保的主要情况

报告期内，本公司为全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司（以下简称 “上思畜牧”）向银行贷款 500 万元提供抵押担保和保证担保，用于该公司正常的

流动资金周转，具体情况如下：

担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签 署时间	审议批准的担 保额度（万元）	实际担保金 额（万元）	担保债务 有无逾期
上思畜牧	抵押担保 和保证担 保	2009年2 月5 日至 2010年2 月4日	抵押担保： 2009 年1 月 21日；保证担 保：2009年2 月26日	500.00	500.00	无

• （2）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为

0.00 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0%。

• （3）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为

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500.00 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.69%。

（4）上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必 要的审议程序。

（5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

（6）公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

• （7）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

• （8）报告期内，公司为全资子公司提供担保属于公司正常生产经营需要，

• 未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

• 2．关于对公司日常关联交易的情况

• （1）2009 年度日常关联交易的执行情况

2009 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原 则，没有损害公司及其股东利益，对于本公司 2009 年以及未来财务状况、经营 成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

• （2）预计 2010 年度日常关联交易的情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司经理层在确定该报 告之前，董事会向我们提交了有关材料，我们在审阅历年来此类交易的执行情况 后，同意将本议案提交公司董事会讨论，并就此认为：

在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法。上述所涉及 的日常关联交易，符合公司实际情况，是在平等、互利基础上进行的，持续交易 有其必要性和合理性。没有损害本公司及其非关联股东利益。

• 3．关于公司续聘 2010 年度审计机构

深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司 2009 年度财务报表审计工 作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了 公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘深圳市鹏城会计师事务 所有限公司为公司 2010 年度审计机构，聘期一年。

• 4．对公司内部控制自我评价的意见

• （1）公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也

• 适应公司经营业务活动的实际需要。

• （2）公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规

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范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（3）《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公 司内部控制制度的实际情况，我们认同该报告。

（五）2010 年 6 月 10 日，在公司召开的第二届董事会第十三次会议上，就 本次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 发表如下独立意见：

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的履行情况属实，以募集资金 12,149,298.70 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要 的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

（六）2010 年 8 月 8 日，在公司召开的第二届董事会第十四次会议上，对 公司截止 2010 年 6 月 30 日控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了认 真地了解和核查后认为：

1．截止 2010 年 6 月 30 日，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性 占用资金的情况。公司与控股股东附属企业的资金往来为日常经营性资金往来， 持续交易有其必要性和合理性，双方是在平等、互利基础上进行的，没有损害公 司及非关联股东利益。

2．公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并严格控制对 外担保。截止 2010 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为零，有效规避 了对外担保产生的债务风险。

（七）2010 年 10 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上， 就本次会议审议的《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%股权的议案》发表如下独立意见：

公司拟使用部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股 东利益的行为，有利于公司发展。公司审议超募资金的使用程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规

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定。鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部分超募 资金已作出合理安排，同意公司董事会的决定。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

（一）作为战略与发展委员会委员，本人对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

作为审计委员会委员，本人每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的内 部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立健全 和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客 观的评价。

作为提名委员会主任委员，本人研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议；对经理人选进行审查并提出建议。

作为考核与薪酬委员会主任委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩 效的考评职权，并对公司人力资源部提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪 酬确定方案进行审核。

（二）在公司 2010 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司 进行了实地考查，认真听取公司经营层对公司 2010 年度的生产经营情况和投融 资活动等重大事项的汇报，听取公司财务负责人对公司 2010 年度财务状况和经 营成果的汇报；与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与 年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时 限内提交审计报告；先后对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行 了两次审核，并同意提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人除召开董事会、股东大会外，全年累计约 10 天以上时间对 公司进行实地调研、详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和 邮件等方式，与公司高管及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，利用自已的专业知识，对公司规范经营等方面提出了建设性意见。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

在 2010 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿， 对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护 了公司和中小股东的权益。

（二）公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，报告期内公司开展了专项治理活动并 进行了整改，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。 通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和 客观性，切实地维护公司和广大投资者的利益。

（三）自身学习情况

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、深圳证券 交易所发布的最新法律法规和监管材料，进一步加深了对公司法人治理结构和保 护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高自身的履职能力。

六、公司存在问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构，依据财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司 可持续发展。

七、其他事项

（一）未有提议召开董事会情况发生。

（二）未有提议或解聘会计师事务所情况发生。

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法 规和有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作， 进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。

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八、本人联系方式

lgf56@sohu.com

二〇一一年三月二十三日

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

独立董事：蒙丽珍

作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司的独立董事，2010 年度本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定 及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责， 充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将 2010 年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

2010 年度，本人出席会议的情况如下：

2010年董事会召开次数（次）	2010年董事会召开次数（次）	2010年董事会召开次数（次）	16		股东大会召开次数（次）	4
独立董事 姓名	亲自出席 次数	通讯表决 次数	委托出席 次数	缺席 次数	亲自出席会议次数
蒙丽珍	15	1	0	0	4

注：1．对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

2．对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票；

• 3．无缺席和委托出席董事会的情况。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2010 年 1 月 20 日，在公司召开的第二届董事会第四次会议上，就本 次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》发表如下独立意见：

公司以募集资金 4,325.63 万元置换截止 2009 年 6 月 30 日已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》的有关规定，有助于提高资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先已投

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入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）2010 年 2 月 1 日，在公司召开的第二届董事会第五次会议上，就本 次会议审议的议案发表如下独立意见：

1．关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

公司拟将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇 奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲 天下奶水牛开发有限公司，本次募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实 际用途，不影响公司募集资金投资项目的进展；募集资金投资项目实施主体的变 更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略的要求；审议募集资 金实施主体变更的决策和程序合法、合规；本次募集资金投资项目实施主体的变 更没有损害公司及全体股东的利益。同意本议案并同意将本议案提交股东大会审 议。

2．关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案；

公司拟使用部分超募资金偿还部分银行借款将有助于提高募集资金使用效 率，降低财务费用。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因 此，同意公司使用超募资金中的 7,300 万元偿还部分银行借款。

3．关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案。

公司拟对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司增加注册资本，增资额 为 900 万元，该笔投资全部来自公司首次公开发行股票的超额募集资金，其注册 资本由 100 万元增加至 1,000 万元，公司占其注册资本的 100%。该笔投资中 500 万元用于归还银行借款；400 万元用于补充流动资金。公司在保证募集资金投资 项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金增资全资子公司，有助于提 高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司将超募资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审批程序，符 合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及

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募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此， 同意公司使用超额募集资金对全资子公司增资。

（三）2010 年 3 月 18 日，在公司召开的第二届董事会第七次会议上，就 本次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：

我们对滕翠金女士作为公司副总经理人选的有关情况进行调查和了解后认 为：滕翠金女士符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定。因此，同意本次董事会形成的选举 和聘任决议。

（四）2010 年 3 月 23 日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，就本 次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：

1．公司关于累计和当期对外担保情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内 容与格式〉（2007 年修订）、证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对公司截止 2009 年 12 月 31 日对外担保的情况进行了核查后认为：

（1）报告期内担保的主要情况

报告期内，本公司为全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司（以下简称 “上思畜牧”）向银行贷款 500 万元提供抵押担保和保证担保，用于该公司正常的

流动资金周转，具体情况如下：

担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签 署时间	审议批准的担 保额度（万元）	实际担保金 额（万元）	担保债务 有无逾期
上思畜牧	抵押担保 和保证担 保	2009年2 月5 日至 2010年2 月4日	抵押担保： 2009 年1 月 21日；保证担 保：2009年2 月26日	500.00	500.00	无

• （2）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为

0.00 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0%。

（3）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为

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500.00 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.69%。

（4）上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必 要的审议程序。

• （5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

（6）公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

• （7）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

• （8）报告期内，公司为全资子公司提供担保属于公司正常生产经营需要，

• 未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

• 2．关于对公司日常关联交易的情况

• （1）2009 年度日常关联交易的执行情况

2009 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原 则，没有损害公司及其股东利益，对于本公司 2009 年以及未来财务状况、经营 成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

• （2）预计 2010 年度日常关联交易的情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司经理层在确定该报 告之前，董事会向我们提交了有关材料，我们在审阅历年来此类交易的执行情况 后，同意将本议案提交公司董事会讨论，并就此认为：

在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法。上述所涉及 的日常关联交易，符合公司实际情况，是在平等、互利基础上进行的，持续交易 有其必要性和合理性。没有损害本公司及其非关联股东利益。

• 3．关于公司续聘 2010 年度审计机构

深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司 2009 年度财务报表审计工 作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了 公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘深圳市鹏城会计师事务 所有限公司为公司 2010 年度审计机构，聘期一年。

• 4．对公司内部控制自我评价的意见

• （1）公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也

• 适应公司经营业务活动的实际需要。

• （2）公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规

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范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（3）《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公 司内部控制制度的实际情况，我们认同该报告。

（五）2010 年 6 月 10 日，在公司召开的第二届董事会第十三次会议上，就 本次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 发表如下独立意见：

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的履行情况属实，以募集资金 12,149,298.70 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要 的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

（六）2010 年 8 月 8 日，在公司召开的第二届董事会第十四次会议上，对 公司截止 2010 年 6 月 30 日控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了认 真地了解和核查后认为：

1．截止 2010 年 6 月 30 日，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性 占用资金的情况。公司与控股股东附属企业的资金往来为日常经营性资金往来， 持续交易有其必要性和合理性，双方是在平等、互利基础上进行的，没有损害公 司及非关联股东利益。

2．公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并严格控制对 外担保。截止 2010 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为零，有效规避 了对外担保产生的债务风险。

（七）2010 年 10 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上， 就本次会议审议的《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%股权的议案》发表如下独立意见：

公司拟使用部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股 东利益的行为，有利于公司发展。公司审议超募资金的使用程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规

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定。鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部分超募 资金已作出合理安排，同意公司董事会的决定。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

（一）作为战略与发展委员会委员，本人对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

作为审计委员会主任委员，本人每季度按时参加会议，对内部审计部门提交 的内部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立 健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全 面客观的评价。

作为提名委员会委员，本人研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议；对经理人选进行审查并提出建议。

作为考核与薪酬委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，并对公司人力资源部提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确 定方案进行审核。

（二）在公司 2010 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司 进行了实地考查，认真听取公司经营层对公司 2010 年度的生产经营情况和投融 资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2010 年度财务状况和经营 成果的汇报；与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与年 审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限 内提交审计报告；先后对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行了 两次审核，并同意提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人除召开董事会、股东大会外，全年累计约 10 天以上时间对 公司进行实地调研、详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和 邮件等方式，与公司高管及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，利用自已的专业知识，对公司规范经营等方面提出了建设性意见。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

在 2010 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿， 对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护 了公司和中小股东的权益。

（二）公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，报告期内公司开展了专项治理活动并 进行了整改，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。 通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和 客观性，切实地维护公司和广大投资者的利益。

（三）自身学习情况

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、深圳证券 交易所发布的最新法律法规和监管材料，进一步加深了对公司法人治理结构和保 护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高自身的履职能力。

六、公司存在问题及建议

公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力。公司应加强人力资源建设，大力引 进和培养专业的管理人才，为公司做好充足的人才储备。

七、其他事项

（一）未有提议召开董事会情况发生。

（二）未有提议或解聘会计师事务所情况发生。

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。

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八、本人联系方式

OOOOOO3235@sina.com.cn

二〇一一年三月二十三日

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