Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

(中国资产评估协会全国统一编码)

资产评估报告编码: 1111020110202100305

资产评估报告名称: 皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行 商誉减值测试涉及的与商誉相关的浙江筑望科技 有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告

• 资产评估报告文号: 中企华评报字(2021)第1205-2号
• 资产评估机构名称: 北京中企华资产评估有限责任公司

签字资产评估专业人员: 牛志刚(资产评估师) 、朱树武(资产评估师)

说明:本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码,不作为资产评估机构及其 签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

声	明 1
	资产评估报告摘要 2
	资产评估报告正文 4
一、	委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4
二、	评估目的 13
三、	评估对象和评估范围 13
四、	价值类型 17
五、	评估基准日 17
六、	评估依据 17
七、	评估方法 19
八、	评估程序实施过程和情况 22
九、	评估假设 25
十、	评估结论 26
十一、	特别事项说明26
十二、	资产评估报告使用限制说明26
十三、	资产评估报告日27
	资产评估报告附件 28

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评 估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。

四、评估对象所涉及的资产、负债清单及资产组或资产组组合预 计未来现金流资料由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖 章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

资产评估报告摘要

重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目 的详细情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评

皇氏集团股份有限公司: 估报告正文。正文。 正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原 则,采用收益法,按照必要的评估程序,对皇氏集团股份有限公司 编制 2020 年 12 月 31 日合并财务报表,商誉减值测试所涉及与商誉相 关的浙江筑望科技有限公司资产组组合在 2020年 12月 31日的可回收 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

评估目的:皇氏集团股份有限公司拟编制 2020 年度财务报表, 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定,应对皇氏集团 股份有限公司收购浙江筑望科技有限公司股权形成的商誉进行减值 测试。北京中企华资产评估有限责任公司接受委托,对上述商誉减值 测试涉及的浙江筑望科技有限公司相关资产组组合于评估基准日的 可回收价值提供专业意见。

评估对象:皇氏集团股份有限公司合并浙江筑望科技有限公司 财务报表形成的商誉所相关的资产组组合的价值。

评估范围:皇氏集团股份有限公司合并浙江筑望科技有限公司 财务报表形成的含商誉的资产组组合,具体包括经营性长期资产和 营运资金。

评估基准日:2020 年 12 月 31 日

价值类型:可回收价值

评估方法:收益法

评估结论:采用收益法评估后,与皇氏集团股份有限公司因收购 浙江筑望科技有限公司而形成的商誉相关的资产组组合的可回收价 值为 25,635.06 万元。

资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的有 效,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

本资产评估报告仅为皇氏集团股份有限公司编制 2020 年财务报 告进行商誉减值测试之目的提供价值专业意见。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情 况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的

拟进行商誉减值测试涉及的与商誉相关的

浙江筑望科技有限公司资产组组合可回收价值

资产评估报告正文

皇氏集团股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原 则,采用收益法,按照必要的评估程序,对皇氏集团股份有限公司 编制 2020年 12月 31日合并财务报表,商誉减值测试所涉及与商誉相 关的浙江筑望科技有限公司资产组组合在 2020年 12月 31日的可回收 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资 产评估报告使用人

本次评估的委托人为皇氏集团股份有限公司,产权持有单位为 浙江筑望科技有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报 告使用人包括国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

(一)委托人及产权持有单位简介

1、企业简介

企业名称:皇氏集团股份有限公司(以下简称"皇氏集团")

注册地址:南宁市高新区丰达路 65 号

法定代表人:黄嘉棣

注册资本:捌亿叁仟柒佰陆拾肆万零叁拾伍园整

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立日期:2001 年 5 月 31 日

经营期限:2001 年 5 月 31 日至长期

经营范围:定型包装乳及乳制品(含不锈钢桶装,30KG/桶)生 产、加工和销售;禽畜的饲养、加工及销售;蛋白饮料的生产、加 工、销售(按许可证有效期经营);普通货物运输;预包装食品、散 装食品批发兼零售;国内商业贸易(国家有专项规定除外);自营和 代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外;资产投资经营管理,企业策划、咨询服务;五 金交电、矿产品、有色金属的销售(具备经营场所后方可开展经营活 动,除国家专控外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动。)

2、历史沿革

皇氏集团股份有限公司原名为广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司,前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司,于 2001 年 5 月 31 日成 立,设立时的注册资本为人民币 300 万元。公司几经变更股东和增 资,至改制前的2006年11月12日,公司注册资本增加至2,000万元。

2006 年 11 月 12 日,广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 80,280,117.90 元按 1:0.997 的比例 折为 80,000,000 股(每股面值人民币 1 元),整体改制为股份有限公 司,改制后公司名称变更为皇氏集团股份有限公司,注册资本人民 币 8,000 万元。

2009 年 12 月 28 日,经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1352 号文《关于核准皇氏集团股份有限公司首次公开发行股票 的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股,每股 面值 1 元,并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次 公开发行完成后,公司股本增加至 10,700 万元。

经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准,公司于 2011 年 5 月实施资本公积金转增股本方案:以 2010 年 12 月 31 日总股 本 10,700 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 股权登记日为 2011 年 5 月 26 日,除权日为 2011 年 5 月 28 日。实施 本次转增股本方案后,公司股本增加至 21,400 万元。

2014 年 10 月 31 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核 准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1144 号),核准公司向李建 国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买筑望科技集团有 限公司 100%股权,向公司控股股东黄嘉棣发行股份 16,912,639 股以募 集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于 2014 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由 21,400 万股 变更为 26,643.3085 万股。

经公司申请,并经深圳证券交易所核准,自 2014 年 12 月 31 日起, 公司中文名称由"广西皇氏甲天下乳业股份有限公司"变更为"皇氏 集团股份有限公司";公司证券简称由"皇氏乳业"变更为"皇氏集 团"。

2015 年 7 月 20 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏 集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2015]1722 号)核准,公司向徐蕾蕾发行 11,085,649 股股份、向银河创新资本管理有限公司发行 3,594,988 股股份、向上海 盛大网络发展有限公司发行 2,961,275 股股份、向华扬联众数字技术有 限公司发行 2,961,275 股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股股份、向磐霖盛泰(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 1,077,904 股股份及支付现金 12,303.00 万元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权;核准 公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910 股,新 增股份经深圳证券交易所批准于 2015 年 8 月 12 日上市,公司股本增 加至 29,137.4995 万元。

2015 年 9 月,公司实施 2015 年半年度权益分派,以股权登记日 2015 年 9 月 22 日总股本 29,137.4995 万股为基数,用资本公积金向全 体股东每 10 股转增 18 股,共计转增 52,447.4991 股。本次转增后,公 司股本增加至 81,584.9986 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司

向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]1722 号)中关于本次募集配套资金的要求,暨公司 2015 年半年 度权益分派后,公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量 由不超过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股。本次发行对象最终 确定为北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广 西铁路发展投资基金(有限合伙)、华安基金管理有限公司、诺安基 金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等 7 名投资者, 发行的股份数量为 21,790,049 股,新增股份经深圳证券交易所批准于 2015 年 10 月 28 日上市。本次非公开发行完成后,公司股本增加至 83,764.0035 万元。

序 号	股东名称	报告期末持股 数量(股)	持股比 例	备注
1	黄嘉棣	263,023,388	31.40%	流通 股,流通限售股份 A
2	东方证券股份有限公司	58,410,000	6.97%	流通 股,流通限售股份 A
3	宗剑	33,518,371	4.00%	流通 股,流通限售股份 A
4	徐蕾蕾	22,640,630	2.70%	流通 股,流通限售股份 A
5	刘美珍	4,535,962	0.54%	流通 股 A
6	艾雅康	4,153,400	0.50%	流通 股 A
7	黄静	3,000,500	0.36%	流通 股 A
8	何海晏	2,780,220	0.33%	流通 股,流通限售股份 A
9	李想	2,451,900	0.29%	流通 股 A
10	杨浩	2,446,700	0.29%	流通 股 A

截至 2020 年 12 月 31 日,皇氏集团前十大股东持股情况如下:

(二)资产组所在单位简介

1、公司简况

企业名称:浙江筑望科技有限公司(以下简称:"筑望科技")

法定住所:宁波市鄞州区姜山镇仪门村(科技园区)

法定代表人:葛炳校

注册资本:1,000.00 万元人民币

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2011 年 7 月 28 日

主要经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服 务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(业务盖范围: 全国)(在许可证有效明内经营)。计机软件开发及且相关技木信息服 务:宇智能系统集成;弱电工程施工、维护;网络维护;网页设计; 会务服务;广告服务;软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具 的批发、零售及网上销售;文化艺木活动策划;图文设计;企业形象 策划;展览展示服务;企业信息咨询;企业管理咨询;国内货运代理; 自营或代理货物和技木的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货 物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

2、历史沿革

(1)公司设立

2011 年 5 月,浙江筑望科技有限公司成立,注册资本 1,000 万元, 公司股权结构如下:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	出资比例
葛炳校	800	800	货币	80%
张明艺	200	200	货币	20%
合计	1,000	1,000		100%

(2)第一次股权转让

2016 年 12 月 20 日,公司股东会作出决议,同意股东葛炳校将其 持有筑望科技 80%的股权转让给宁波慢点投资合伙企业(有限合伙); 同意股东张明艺将其持有筑望科技 20%的股权转让给宁波筑望投资 合伙企业(有限合伙)。本次股权转让后,公司的股权结构如下:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资 额	实缴出资 额	出资方 式	出资比 例
宁波慢点投资合伙企业(有限合伙)	800	800	货币	80%
宁波筑望投资合伙企业(有限合伙)	200	200	货币	20%
合计	1,000	1,000		100%

(3)第二次股权转让

2017 年 6 月 12 日,皇氏集团股份有限公司第四届董事会第二十 三次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的议案》,同意皇氏集团股份 有限公司与交易对方签订该协议。该等收购可以由皇氏集团股份有限 公司自行实施,也可以由皇氏集团股份有限公司指定任何皇氏集团股 份有限公司控制的第三方实施。本次股权转让后,公司的股权结构如 下:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	出资比例
皇氏集团股份有限公司	728	728	货币	72.8%
广西国富创新医疗健康产业基金 合伙企业(有限合伙)	172	172	货币	17.2%
滨州云商大数据产业股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	100	100	货币	10%
合计	1,000	1,000		100%

截至评估基准日,筑望科技股权结构未发生变化。

3、企业经营管理结构

4、公司主要业务

筑望科技是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商,具有全 国跨地区电信增值业务许可证,主营业务是为移动互联网企业、银行、 证券、大型电商平台等提供移动信息化运营支撑平台,主要包括基于 短信、彩信一体化的客户管理及沟通平台,基于企业后向付费的流量 营销平台以及物联网的系列服务平台。

公司与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均 建立长期合作关系,在移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等 领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合作,并积累了丰富 的合作经验。

公司以连接企业和客户为使命,以行业应用服务大客户为核 心,致力于满足企业服务终端用户广泛的移动信息服务需求。作为 高新技术企业,公司的技术团队在企业信息推送云服务领域具有较 为领先的技术优势,通过其为企业提供的云服务,帮助企业把握移 动互联网飞速发展的机遇,使得企业能够快速、可靠、高效地与用 户沟通,提升客户体验及服务质量。

凭借行业领先的技术、服务以及资源优势,公司在BAT(如阿里、 腾讯)、共享出行平台(如滴滴)、在线旅游平台(如同程旅游)、大 型电商平台(如淘宝、京东、唯品会)、互联网金融平台(如爱投资、 人人贷、现金巴士、拍拍贷、恒大金服)、OTO(如百度外卖)、快递 (如韵达速递、云喇叭、快递员助手)、银行(如交通银行、宁波银 行、鄞州银行)、证券(如国信证券)等多个领域拥有众多大型企业 客户,积累了良好的口碑。目前,公司已为数百家企业提供了移动 信息应用解决方案和通讯服务。

5、长期股权投资

筑望科技有 3 个二级子公司,子公司持股比例和业务情况如 下:

序号	被投资单位名称	持股比例	业务情况
1	宁波雄赳赳物联科技有限公司	100.00%	有
2	宁波丰厚软件有限公司	100.00%	有
3	宁波海大数字科技有限公司	100.00%	有

6、公司资质

(1)筑望科技

2017 年 5 月 9 日,筑望科技获得由中华人民共和国工业和信息化 部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(许可证编号: B2-20120135),有效期至:2022 年 5 月 9 日。业务种类:第二类增值 电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服 务);业务覆盖范围:全国。

2017 年 8 月 9 日,筑望科技获得由中华人民共和国工业和信息化 部颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》(证书编号: 号[2012]00269-A01);有效期至:2022 年 5 月 9 日。号码资源:20660645; 批准用途:短消息类服务接入代码;使用范围:全国。

(2)宁波雄赳赳物联科技有限公司

2017 年 10 月 24 日,宁波雄赳赳物联科技有限公司获得由中华人 民共和国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营 许可证》(许可证编号:B2-20172591),有效期至:2022 年 10 月 24 日。 业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息 服务);业务覆盖范围:全国。

2018 年 2 月 7 日,宁波雄赳赳物联科技有限公司获得由中华人民 共和国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用 证书》(证书编号:号[2018]00173-A01),有效期至:2022 年 10 月 24 日。号码资源:10692239;批准用途:短消息类服务接入代码;使用 范围:全国。

(3)宁波丰厚软件有限公司

2018 年 7 月 12 日,宁波丰厚软件有限公司获得由中华人民共和 国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可 证》(许可证编号:B2-20182442),有效期至:2023 年 7 月 12 日。业 务种类:信息服务业务(不含互联网信息服务);业务覆盖范围:全 国。

2018 年 11 月 20 日,宁波丰厚软件有限公司获得由中华人民共和 国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证 书》(证书编号:号[2018]01528-A01),有效期至:2023 年 7 月 12 日。 号码资源:10693329;批准用途:短消息类服务接入代码;使用范围: 全国。

2020 年 12 月 1 日,宁波丰厚软件有限公司获得由宁波市科学技 术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的《高新 技术企业证书》(证书编号:GR202033101221),有效期:三年。

7、近三年的资产、财务和经营状况

评估基准日及前两年筑望科技与其子公司宁波雄赳赳物联科技 有限公司、宁波丰厚软件有限公司、宁波海大数字科技有限公司合并 的资产负债表如下:

基准日及前两年资产负债表

金额单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2019 12 31	年 月 日 2020 12 31
流动资产	14,067.87	16,012.84	19,588.23
长期股权投资
固定资产	106.43	429.64	352.85
无形资产	14.77	159.14	433.57
长期待摊费用		66.18	34.00
递延所得税资产		15.94	41.60
资产总计	14,189.07	16,683.74	20,450.25
流动负债	6,303.19	9,647.56	10,673.83
非流动负债
负债合计	6,303.19	9,647.56	10,673.83
所有者权益	7,885.88	7,036.18	9,776.42

评估基准日当年及前两年筑望科技与其子公司宁波雄赳赳物联 科技有限公司、宁波丰厚软件有限公司、宁波海大数字科技有限公司 合并的利润表如下:

基准日当年及前两年利润表

金额单位:万元

项目	年 2018	年 2019	年 2020
一、营业收入	29,867.60	25,399.36	22,770.64
减:营业成本	22,113.75	16,501.97	15,721.29
税金及附加	33.02	42.96	31.41
销售费用	149.26	74.74	82.22
管理费用	3,436.89	3,908.19	3,255.07
财务费用	-84.81	-94.91	-5.53
资产减值损失		-33.95	285.35
加:投资收益	54.96	272.02
其他收益	-31.44		503.40
二、营业利润	4,243.00	5,272.38	3,904.23
加:营业外收入	35.16	12.14	11.00
减:营业外支出	0		0.58
三、利润总额	4,278.17	5,284.52	3,914.64
减:所得税费用	0.56	-15.94	99.16
四、净利润	4,277.61	5,300.46	3,815.49

北京中企华资产评估有限责任公司 12

筑望科技筑望科技 2018 年度、2019 年度的财务报表经中喜会计 师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见;评估基 准日财务报表未经审计。

8、委托人、产权持有单位与筑望科技之间的关系

委托人与产权持有单位均为皇氏集团股份有限公司,浙江筑望科 技有限公司为委托人皇氏集团股份有限公司的控股子公司。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告仅供委托人、浙江筑望科技有限公司和国家法律、法 规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依 赖。

二、评估目的

皇氏集团股份有限公司拟编制 2020 年度财务报表,根据《企业 会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定,应对皇氏集团股份有限公 司收购浙江筑望科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试。北京中 企华资产评估有限责任公司接受委托,对上述商誉减值测试涉及的浙 江筑望科技有限公司相关资产组组合于评估基准日的可回收价值提 供专业意见。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是皇氏集团股份有限公司合并浙江筑望科技有限公司 财务报表形成的含商誉的资产组组合价值。

(二)评估范围

评估范围为皇氏集团股份有限公司合并浙江筑望科技有限公司 财务报表形成的含商誉的资产组组合,具体包括经营性长期资产和营 运资金。

经过评估人员与企业管理层、审计师沟通讨论,浙江筑望科技有 限公司与其全资子公司宁波雄赳赳物联科技有限公司、宁波丰厚软件 有限公司、宁波海大数字科技有限公司均可独立产生现金流。在经营 管理上,四家公司业务相同,实行统一管理,属于经营一体化。因此, 本次评估采用合并口径的方式,对评估对象资产组组合进行评估。即 对与商誉相关的浙江筑望科技有限公司、宁波雄赳赳物联科技有限公 司、宁波丰厚软件有限公司、宁波海大数字科技有限公司合并口径经 营性资产作为一个资产组组合。

评估基准日,该商誉所在资产组组合账面价值如下:

金额单位:万元

评估基准日的资产组内容	资产组账面价值
一、经营性资产总计	27,243.63
货币资金	148.84
应收票据及应收账款	8,905.75
预付款项	7,134.66
其他应收款	1,076.33
存货	0.13
固定资产	381.66
无形资产	9,435.26
长期待摊费用	34.00
二、经营性负债总计	3,233.36
应付票据及应付账款	1,382.44
预收款项	250.99
应付职工薪酬	41.80
应交税费	112.90
其他应付款	44.63
三、与商誉相关的资产组账面价值	24,010.27
资产组分摊的商誉	26,456.41
四、分摊商誉后的资产组账面价值	50,466.69

注:商誉包含了少数股东应分摊的商誉。

委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范 围一致;评估基准日财务报表未经审计。

(三)委托评估的主要资产状况

1、车辆

筑望科技车辆共 5 辆,分别为奥拓车、途锐车、奔驰车、特斯拉 车、宝马车,权属清晰,均为办公用途。截至评估基准日均可正常使 用。

、电子设备

电子设备主要包括各种规格的电脑、办公家具、电视机、手机、 空调等,主要存放于公司各办公部门。电子设备主要购置于 2012-2016 年,截至评估基准日均可正常使用。

、软件著作权

纳入本次评估的软件著作权为浙江筑望科技有限公司、宁波雄赳 赳物联科技有限公司、宁波丰厚软件有限公司、宁波海大数字科技有 限公司自主研发的在用的计算机软件著作权,共计 59 项,明细情况 如下:

序号	软件名称	著作权人	登记号	证书号
1	雄赳赳在线订单管理系统软件 V2.8	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2015SR186702	软著登字第 1073788 号
2	雄赳赳在线商城管理系统软件 V2.3	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2016SR169929	软著登字第 1348546 号
3	雄赳赳在线库存管理系统软件	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2016SR170656	软著登字第 1349273 号
4	雄赳赳自助下单管理系统软件 V1.8	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR107382	软著登字第 2436477 号
5	雄赳赳客户关系管理系统软件 V2.1	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR107701	软著登字第 2436796 号
6	雄赳赳系统订单管理系统软件 V8.7	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR109896	软著登字第 2438991 号
7	雄赳赳在线网络销售管理系统 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR166541	软著登字第 2495636 号
8	雄赳赳微信大企业家管理平台系统软件 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR167122	软著登字第 2496217 号
9	雄赳赳分布式储存系统软件 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR167131	软著登字第 2496226 号
10	雄赳赳物联网营销管理系统 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR167328	软著登字第 2496423 号
11	雄赳赳物联网智能处理平台 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR167517	软著登字第 2496612 号
12	雄赳赳物联网远程监控系统 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR167522	软著登字第 2496617 号
13	雄赳赳信息平台管理系统软件 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR167832	软著登字第 2496927 号
14	雄赳赳物联网信息监控平台 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SE168229	软著登字第 2497324 号
15	雄赳赳物联网网关管理系统 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR168710	软著登字第 2497805 号
16	雄赳赳物联网射频标签系统 V1.0	宁波雄赳赳物联科技有限公司	2018SR168711	软著登字第 2497806 号
17	筑望网站管理系统软件 V1.3	浙江筑望科技有限公司	2011SR088363	软著登字第 0352037 号
18	筑望文件管理系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2012SR038195	软著登字第 0406231 号
19	筑望科技 OA 协同办公系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2012SR099458	软著登字第 0467494 号
20	筑望短信群发系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2012SR108540	软著登字第 0476576 号
21	筑望在线学习网站管理系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2012SR110965	软著登字第 0479001 号
22	筑望住房公积金管理软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2013SR061984	软著登字第 0567746 号
23	筑望办公用品管理软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2013SR062961	软著登字第 0568723 号
24	筑望房产转让管理软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2013SR063005	软著登字第 0568767 号
25	筑望房地产信息管理软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2013SR063007	软著登字第 0568769 号
26	筑望企业微通告系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2015SR072457	软著登字第 0959543 号
27	筑望大数据信息处理系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2015SR072464	软著登字第 0959550 号
28	智能短信群发系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR153375	软著登字第 1738659 号
29	流量信息平台软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR153385	软著登字第 1738669 号

北京中企华资产评估有限责任公司 15

皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的 与商誉相关的浙江筑望科技有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告

序号	软件名称	著作权人	登记号	证书号
30	短信自动回复系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR153694	软著登字第 1738978 号
31	短信群发功能分析系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR153736	软著登字第 1739020 号
32	短信分析系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR153900	软著登字第 1739184 号
33	短信接收筛查软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR153962	软著登字第 1739246 号
34	流量控制系统软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154230	软著登字第 1739514 号
35	流量云平台系统软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154235	软著登字第 1739519 号
36	智能流量管理软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154268	软著登字第 1739552 号
37	短信推送平台 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154277	软著登字第 1739561 号
38	短信发送效率统计软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154283	软著登字第 1739567 号
39	短信接收检测系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154291	软著登字第 1739575 号
40	流量分析系统软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154383	软著登字第 1739667 号
41	流量监控管理平台 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154911	软著登字第 1740195 号
42	短信内容管理软件 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154968	软著登字第 1740252 号
43	短信发送屏蔽系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2017SR154986	软著登字第 1740270 号
44	三网智能闪验系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2020SR0113921	软著登字第 4992617 号
45	三网通道智能预警系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2020SR0113917	软著登字第 4992613 号
46	丰厚客户关系管理系统软件 V2.6	宁波丰厚软件有限公司	2019SR0054657	软著登字第 3475414 号
47	丰厚在线库存管理系统 V2.3	宁波丰厚软件有限公司	2019SR0062244	软著登字第 3483001 号
48	丰厚物联网故障报警和预测系统 V1.0	宁波丰厚软件有限公司	2020SR0140861	软著登字第 5019557 号
49	丰厚三网通道智能预警系统 V1.0	宁波丰厚软件有限公司	2020SR0140856	软著登字第 5019552 号
50	丰厚三网智能闪验系统 V1.0	宁波丰厚软件有限公司	2020SR0140985	软著登字第 5019681 号
51	大数据信息整理系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2021SR0161632	软著登字第 6885949 号
52	大数据信息采集系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2021SR0161633	软著登字第 6885950 号
53	5G 传输的富媒体短信系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2021SR0164276	软著登字第 6888593 号
54	自动化网络分流系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2020SR1591183	软著登字第 6392155 号
55	移动远程协同办公系统 V1.0	浙江筑望科技有限公司	2020SR1591184	软著登字第 6392156 号
56	大数据统计上报系统 V1.0	宁波海大数字科技有限公司	2021SR0161618	软著登字第 6885935 号
57	开放国际短信接口系统软件 V1.0	宁波海大数字科技有限公司	2021SR0161617	软著登字第 6885934 号
58	语音识别多通道平台软件 V1.0	宁波海大数字科技有限公司	2020SR1879386	软著登字第 6682388 号
59	语音通道流控平台软件 V1.0	宁波海大数字科技有限公司	2020SR1892648	软著登字第 6697777 号

(四)商誉的形成

根据皇氏集团股份有限公司、广西国富创新医疗健康产业基金合 伙企业(有限合伙)(甲方二)、滨州云商大数据产业股权投资基金合 伙企业(有限合伙)(甲方三)与宁波慢点投资合伙企业(有限合伙) (乙方一)、宁波筑望投资合伙企业(有限合同)(乙方二)签署的《浙 江筑望科技有限公司股权转让协议》(2018 年 5 月),皇氏集团支付 33,850.00 万元受让乙方一持有浙江筑望科技有限公司 52.8%股权及乙 方二持有浙江筑望科技有限公司 20%股权;甲方二支付 8,000.00 万元

受让乙方一持有浙江筑望科技有限公司 17.2%股权;甲方三支付 4,650.00 万元受让乙方一持有浙江筑望科技有限公司 10%股权。

上述交易完成后,皇氏集团股份有限公司合并口径财务报表中筑 望科技的商誉为 192,602,693.73 元。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》的要求,确定本次评估对 象的价值类型为资产组组合的可回收价值。

可回收价值即为资产组组合在筑望科技现有管理、运营模式下, 在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和资产组组合公 允价值减去处置费用后净额的孰高者。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2020年 12月 31日,该评估基准日由委托人、 审计师共同确定。

本次评估是为委托人编制财报服务服务,根据《以财务报告为目 的的评估指南》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》确定评估基准 日为资产负债表日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1、《皇氏集团 2020 年年度报告编制工作布置会会议纪要》。

2、《资产评估委托合同》。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共 和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2、《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);

3、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议修订);

4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部 令第 86 号);

5、《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修改);

6、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政 部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号);

7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第 691 号);

8、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);

9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019 年第 39 号(财 税[2019]39 号);

10、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》(证监办发〔2018〕 92 号);

11、《企业会计准则第 8 号—资产减值》;

12、《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会 [2016]13 号)。

(三)评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);

3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号);

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号);

5、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号);

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号);

7、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号);

8、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号);

9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);

10、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);

11、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协 [2017]35 号);

12、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号);

13、《资产评估准则术语 2020》(中评协[2020]31 号);

14、《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》(中 评协[2019]39 号)。

(四)权属依据

1、机动车行驶证;

2、软件著作权证书;

3、其他权属证明。

(五)取价依据

1、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

2、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

3、企业有关部门提供的未来年度经营计划;

4、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

5、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

6、与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1、产权持有单位提供的资产清单和评估申报表;

2、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、宁波文汇会计师事务所 有限公司出具的审计报告;

3、北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评 估指南(试行)》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然 后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减 值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值确定规则如 下:

1、公允价值减去处置费用后的净额

(1)公允价值减去处置费用后的净额根据公平交易中资产组的销 售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定。

(2)不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的,应当按照该资 产组的市场价格减去处置费用后的金额确定,资产组的市场价格通常 应当根据资产组的买方出价确定。

(3)在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下,应当以 可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。

2、预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组 在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量,选择恰当 的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

根据资产减值测试的规定,资产减值测试应当估计其可收回金 额,然后与其账面值比较,以确定是否发生了减值。资产组可收回金 额,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现 值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应 的账面价值,并通过减值测试的前提下,可以不必计算另一项数值。

在本评估项目中,委托人对委估资产组组合没有销售意图,不存 在销售协议价格;委估资产组组合也无活跃交易市场,无法获取同行 业类似资产组组合交易案例,故本次评估无法可靠估计委估资产组组 合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号— 资产减值(试行)》,无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额时,应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其 可收回金额。即本次采用收益法进行评估。

经过评估人员与企业管理层、审计师沟通讨论,浙江筑望科技 有限公司与其全资子公司宁波雄赳赳物联科技有限公司、宁波丰厚 软件有限公司、宁波海大数字科技有限公司均可独立产生现金流。在 经营管理上,四家公司业务相同,实行统一管理,属于经营一体 化。因此,本次评估采用合并口径的方式,对评估对象资产组组合 进行评估。即对与商誉相关的浙江筑望科技有限公司、宁波雄赳赳 物联科技有限公司、宁波丰厚软件有限公司、宁波海大数字科技有限 公司合并口径经营性资产作为一个资产组组合,以税前口径为预测 依据,采用资产组组合现金流进行评估。计算模型如下:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^n}
$$

其中:P:评估基准日的资产组组合未来现金流量现值;

Fi:评估基准日后第 i 年预期的资产组组合现金流量;

Fn:预测期末年预期的资产组组合现金流量;

r:折现率(此处为税前加权平均资本成本);

n:预测期;

i:预测期第 i 年;

g:永续期增长率。

其中,资产组组合现金流量计算公式如下:

运用收益法预计资产组或资产组组合未来现金流量的现值测算 可收回金额时,因资产组或资产组组合的账面价值中包括营运资金, 为保证资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础 一致,故在确定可收回金额的未来现金流量时不剔除期初营运资金的 影响。资产组或资产组组合预计未来现金流量计算公式为:

资产组组合预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性 支出-营运资金增加额

折现率的确认按照收益额与折现率口径一致的原则,如评估收益 额口径为税前净现金流量,则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。计算公式如下:

$$
\text{WACCBT} = \text{WACC}/\left(1 - T\right) = \text{K}_e \times \frac{E}{\left(E + D\right) \times \left(1 - T\right)} + \text{K}_d \times \frac{D}{E + D}
$$

其中:Ke:权益资本成本;

Kd:付息债务资本成本;

E:权益的公允价值;

D:付息债务的公允价值;

T:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计 算公式如下:

Ke=rf+MRP×+r^c

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2020年 2 月 10 日至 2021 年 4 月 26 日对评估对象涉及 的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

(一)接受委托

2020年 2 月 10 日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

1、拟定评估方案

2、组建评估团队

3、实施项目培训

(1)对筑望科技人员培训

为使筑望科技的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作,确保资产评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训 材料,对筑望科技相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产 评估方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查

评估人员于 2021 年 2 月 22 日至 2021 年 4 月 21 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1、资产核实

(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产 清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、 资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况,然后仔细审查各类"资产评估明细表",检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查 "资产评估明细表"有无漏项等,同时反馈给产权持有单位对"资产评估 明细表"进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在产 权持有单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各 项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同 的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充 分沟通,进一步完善"资产评估明细表",以做到:账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房产、车辆、软件著作权等资产的产

权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提 请企业核实或出具相关产权说明文件。

2、尽职调查

评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临 的风险,进行了必要的调查。调查的主要内容如下:

(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产 权和经营管理结构;

(2)产权持有单位的资产、财务、经营管理状况;

(3)产权持有单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况;

(5)影响产权持有单位经营的宏观、区域经济因素;

(6)产权持有单位所在行业的发展状况与前景;

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直 接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资 料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并 对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理,形成评定估算的 依据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产的初步评估结论进行汇总,撰写并形成初步资产 评估报告。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内 容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估 报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一)一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化;

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

3、假设和筑望科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估 基准日后不发生重大变化;

4、假设评估基准日后筑望科技的管理层是负责的、稳定的,且 有能力担当其职务;

5、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对筑望科技造 成重大不利影响。

(二)特殊假设

1、假设评估基准日后筑望科技采用的会计政策和编写本资产评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2、假设评估基准日后筑望科技在现有管理方式和管理水平的基 础上,经营范围、方式与目前保持一致;

3、假设评估基准日后筑望科技的现金流入为平均流入,现金流 出为平均流出;

4、假设筑望科技及其全资子公司的《中华人民共和国增值电信 业务经营许可证》、《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》到期 均后能顺利续期。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立,当上述假设条件发生较大变化时,资产评估师及本评估机构将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据以上评估工作得出评估结论如下:采用收益法评估后,与皇 氏集团股份有限公司因收购浙江筑望科技有限公司而形成的商誉相 关的资产组组合的可回收价值为 25,635.06 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:

(一)本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字 表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因 造成。

(二)根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,被评 估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提 供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任; 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不 代表对评估对象的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确 认或发表意见超出资产评估师执业范围。

(三)本次评估与商誉形成时评估类似资产组组合所采用的主要评 估方法一致。

(四)审计人员对相关资产组的合并数据做了审阅,但并未单独出 具审计报告,同时该部分数据由产权持有单位盖章确认。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影 响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途;

(二)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何

资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件;

附件二、委托人和筑望科技营业执照;

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料;

附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函;

附件五、签名资产评估师的承诺函;

附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务 评估资格证书复印件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件;

附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件;

附件十、资产评估委托合同。