Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

皇氏集团股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负 责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员参加了股东大 会，列席了董事会会议，监察公司各项重大事项的决策程序、合规性，审核公司 定期报告并签署书面确认意见，检查公司财务和内控情况，监督公司董事、高级 管理人员履行职责情况，充分发挥了监事会职能。现将 2020 年度监事会的主要 工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行 职责，2020 年度共召开了 7 次监事会会议，审议议案 20 项。会议的召集、召开 符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章的规定。2020 年度监事会召开会议具体情况如下：

（一）公司第五届监事会第七次会议于 2020 年 4 月 13 日召开，审议并通过 了如下议案：

• 1．皇氏集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告；

• 2．关于公司会计政策变更的议案；

• 3．皇氏集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告；

• 4．皇氏集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案；

• 5．皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告及摘要；

• 6．皇氏集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告。

（二）公司第五届监事会第八次会议于 2020 年 4 月 26 日召开，审议并通过 了《皇氏集团股份有限公司 2020 年第一季度报告》。

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• （三）公司第五届监事会第九次会议于 2020 年 5 月 15 日召开，审议并通过

• 了如下议案：

  • 1．关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

  • 2．关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；

  • （1）股票发行的种类和面值

  • （2）发行方式和发行时间

  • （3）发行对象及认购方式

  • （4）发行价格及定价原则

  • （5）发行数量

  • （6）限售期

  • （7）募集资金金额及用途

  • （8）本次非公开发行股票的上市安排

  • （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  • （10）本次非公开发行股票决议有效期

  • 3．关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；

  • 4．关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

  • 5．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

• 6．关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

• 的议案；

  • 7．关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案。

• （四）公司第五届监事会第十次会议于 2020 年 6 月 12 日召开，审议并通过

• 了如下议案：

  • 1．关于公司补充确认关联交易的议案；
  1. 关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的议案。
  • （五）公司第五届监事会第十一次会议于 2020 年 8 月 24 日召开，审议并通

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过了《皇氏集团股份有限公司 2020 年半年度报告全文及摘要》。

（六）公司第五届监事会第十二次会议于 2020 年 10 月 26 日召开，审议并 通过了《皇氏集团股份有限公司 2020 年第三季度报告》。

（七）公司第五届监事会第十三次会议于 2020 年 10 月 27 日召开，审议并 通过了如下议案：

• 1．关于变更公司股东解除股份限售条件的议案；

2．关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构 的议案。

二、列席董事会和股东大会的情况

2020 年度，在董事会和管理层的积极配合下，全体监事列席了董事会和股 东大会的相关会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审 议的议案和会议召开程序。

三、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为：报告期内，公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项 决议，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司的财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2020 年 度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督检查。监事会认为：2020 年 度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

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（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，因公司对收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”） 有关事项的判断出现问题导致未能履行适当的决策程序，监管机构已对公司的上 述行为进行了惩戒，公司亦对相关负责人员进行了教育，要求其加强对中国证监 会、深圳证券交易所相关规定、业务规则的学习，以提升信息披露质量。

（五）关于关联交易情况

2020 年 6 月 12 日和 2020 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十八次 会议和公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司补充确认关联 交易的议案》，对收购筑望科技的关联交易事项予以补充审议，并对公司收购其 过程予以补充披露。公司按照内部制度对相关责任人员进行了问责，要求其加强 业务培训，提升业务能力，依法切实履行信息披露义务，以更好地维护公司及全 体股东利益。

（六）关联方资金占用、对外担保核查情况

监事会对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项相关 资料进行了认真的审查，认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公 司资金的情况；公司有关对外担事项履行了规定的审批决策程序，审批程序合法 有效，未发生违规对外担保的情形。

三、监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控制 的运行情况进行了审核，认为报告期内，公司依据《公司法》等有关法律法规及 《公司章程》等有关规定的要求，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的 内部控制体系，该体系符合国家有关法律法规的要求及公司生产经营管理的实际 需要，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范

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和控制作用。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

四、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见

公司建立了内幕信息知情人管理制度，加强内幕信息管理，严格规范信息传 递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，制度执行情况良好，未发生违 规现象。

五、监事会对公司信息披露事务管理制度执行情况的意见

监事会依法对公司《信息披露工作制度》的执行情况进行检查，2020 年公 司董事会按照证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引和相关规定按时完成 了各定期报告和临时公告的编制、披露工作，确保了投资者对公司经营业绩和生 产情况的知情权。

六、 2020 年度监事会工作重点

2021 年度，公司监事会将一如既往地支持配合公司董事会和经营班子依法 开展工作；同时，公司监事会继续勤勉认真地履行监事会职能，依法列席董事会 和出席股东大会会议，监督重大事项决策，促进公司的规范运作，切实维护公司 和股东的合法权益。

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