Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 15, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于皇氏集团股份有限公司对深圳证券交易所 的关注函回复之财务顾问核查意见

深圳证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“财务顾问”）作为 皇氏集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问，现就贵所下发的《关于对皇氏集团股份有限公司 的关注函》（中小板关注函【2018】第 147 号）提及的需要财务顾问核实的相关 事项进行了核查，并发表本核查意见。

问题：根据公司公告，徐蕾蕾所持股份处于质押状态，暂时无法实施回购 注销。此外，对于现金补偿部分，公司董事会同意徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日 前支付。请结合徐蕾蕾所持股票质押情况，说明其履行股份补偿义务的可能性， 若不能履行，公司拟采取的进一步措施及有效性；同时，请结合徐蕾蕾的资金 状况，说明董事会单方面同意徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前支付现金补偿款的 依据及合理性，以及是否存在严重损害上市公司利益的风险。请财务顾问核查 并发表明确意见。

回复：

（一）结合徐蕾蕾所持股票质押情况，说明其履行股份补偿义务的可能性， 若不能履行，公司拟采取的进一步措施及有效性

1 、徐蕾蕾所持股票质押情况

经核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630 股，被质押冻结的股份 22,630,767 股，其中 20,630,767 股质押给东方证券股份有限公司（其中 16,009,954 股回购交易日为 2017 年 11 月 16 日；5,270,000 股回购交易日为 2018 年 2 月 9 日），融资金额为 13,000 万元（已偿还 1,192 万元，剩余债务 11,808 万元）； 2,000,000 股质押给上海通华商业保理有限公司，回购时间为 2018 年 6 月 29 日。

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目前上述资金均用于其个人投资及生活使用。

2 、徐蕾蕾履行业绩补偿义务可能性及公司已采取的措施或拟采取的措施

（1）徐蕾蕾的履约可能性

徐蕾蕾共持有公司股份 2,264.06 万股，应补偿股份 2,240.53 万股，其所持股 份可以覆盖应补偿股份；应补偿现金 6,753.16 万元，根据徐蕾蕾向公司提交的《现 金补偿支付承诺函》，其承诺于 2018 年 12 月 31 日前现金补偿到位。公司已对徐 蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，采取了相应保全措施。

（2）公司采取的措施

为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司于 2018 年 3 月 16 日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业 绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例 指标补偿款，并保留要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资 产减值补偿的权利，要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同 时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中 级人民法院于 2018 年 3 月 21 日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。 2018 年 4 月 15 日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该 院已于 2018 年 4 月 10 日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份 22,640,630 股在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司进行了司法冻结，冻结期限为三年；于 2018 年 4 月 11 日至 12 日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了 查封，其中一套为东城区香饵胡同住宅房产，面积为 121.20 ㎡，一套为位于朝 阳区永安东里的住宅房产，面积 395.95 ㎡。根据在房产中介平台查询的结果， 该两套房产的价值约为 5,650 万元。据北京市东城区不动产权登记事务中心、北 京市朝阳区不动产权登记事务中心显示，两处房产均设置了抵押，据了解抵押涉 及的债务为 2,900 万元。2018 年 4 月 11 日及 4 月 12 日，执行法院分别对上述房 产进行了司法查封，经反馈，本次查封系属首封，查封期限为三年，相关诉讼财 产保全工作已经完成。

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公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，但相关房产价值有可 能不能覆盖现金补偿金额，除上述股份和房产外，公司未掌握徐蕾蕾其他财产线 索。在上述股份及现金补偿未实现前，徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。

（3）风险提示

1）截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630 股，被质押冻结的股份 22,630,767 股，由于被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股 份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险。

2）公司已就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，申请法院对徐蕾蕾及其 配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全，由于相关房产司法查封前均设置了 抵押，抵押涉及的债务为 2,900 万元，有可能出现相关房产价值不能覆盖现金补 偿金额，给公司的追偿造成风险。

3）鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚 存在不确定性，为此徐蕾蕾业绩承诺的履约尚存在一定的风险。

（二）结合徐蕾蕾的资金状况，说明董事会单方面同意徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前支付现金补偿款的依据及合理性，以及是否存在严重损害上市公司利 益的风险

根据徐蕾蕾出具的《现金补偿支付承诺函》，其承诺如下：

“1、本人承诺于 2018 年 12 月 31 日前通过自筹的形式筹集资金支付皇氏集 团 6,753.16 万元现金补偿款。

2、本人承诺切实履行本人做出的按期向皇氏集团支付现金补偿款的承诺， 若本人违反该等承诺，本人将从超出承诺期限的次日起按照中国人民银行同期同 类贷款利率计算资金占用利息费用，并按每天万分之一缴纳滞纳金，给公司或者 股东造成其他损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意徐蕾蕾在上述期限内履 行相关承诺，公司拟将上述议案提交股东大会进一步审议，未损害上市公司利益。 （三）中信建投证券的核查意见

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通过与上市公司高管人员、徐蕾蕾等进行交流，查阅相关股份质押协议、《民 事起诉状》、《财产保全情况告知书》财务会计报告等资料，对上述相关事项进 行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了 司法冻结，公司采取了相应保全措施，但仍存在股份被质押冻结后股份数量不足 影响利润补偿的风险、相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额的风险、相关 诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性的风险。徐蕾蕾承诺于 2018 年12 月31 日前支付现金补偿款的事项已经公司第四届董事会第三十六次 会议审议通过，后续将提交股东大会进一步审议，未损害上市公司利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司对深 圳证券交易所的关注函回复之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2018 年 5 月 11 日

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