Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 23, 2017

海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司 有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

上市公司 A 股简称： 皇氏集团 上市公司 A 股代码： 002329

海通证券保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）作为皇氏 集团股份有限公司（原名“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”，以下简称“上市 ” “ ” “ ” 公司 、 公司 、 皇氏集团 ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情 况及核查意见如下：

一、皇氏集团重大资产重组相关情况

2014年10月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔2014〕1144号），核准上市公司向李建国发行35,520,446股 及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视 集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权，向上市公司实际控制人黄嘉 棣发行股份16,912,639股（上市公司实施2015年半年度权益分派后的股份数量变 为47,355,389股），每股发行价格13.45元，募集配套资金227,475,000元。

上市公司于2014年11月27日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工作， 总股本增至266,433,085股，新增股份上市日期为2014年11月27日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及黄嘉棣出具 的《关于股份锁定期的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》以及《关于保证上市 公司独立性的承诺》，具体如下：

序号	限售股份持 有人名称	承诺内容	承诺的 履行情 况
1	黄嘉棣	本人承诺自皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之日 起三十六个月内不得转让。	截止目 前该承 诺已履 行完毕
2	黄嘉棣	1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集团的关 联交易，不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控 制人之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先 于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制 人之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人 控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、 法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章 程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决 策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决 等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇 氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏 集团及其他股东的合法权益的行为。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。	截至目 前该承 诺正在 履 行 中，未 发生违 反承诺 的情形
3	黄嘉棣	1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、 企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司 工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公 司或企业中领薪。 （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司	截至目 前该承 诺正在 履 行 中，未 发生违 反承诺 的情形

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

序号	限售股份持 有人名称	承诺内容	承诺的 履行情 况
		董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管 理制度。 （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本 人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调 度。 （3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人 及本人下属其他公司、企业公用一个银行账户。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理 结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保 证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机 构混同的情形。 （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会 超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公 司的决策和经营。 （3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等 资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上 市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市 公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上 市公司资产、资金及其他资源。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次 重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公 司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司 及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持 续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行 为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

序号	限售股份持 有人名称	承诺内容	承诺的 履行情 况
		他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关 联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股 东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项， 影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且 不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司 造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。 7、本承诺函自签署之日起生效。

经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺 未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

三、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营 性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

四、本次限售股可上市流通情况

本次限售股可上市流通数量为47,355,389股，占上市公司总股本的比例为 5.65%。

本次限售股可上市情况如下表：

序 号	限售股东名称	持有限售股 份数量（股）	实施2015年 半年度权益 分派后股份 数（股）	本次可上市 流通股份数 量（股）	本次可上市流 通股份数量占 公司股份总数 比例（%）	限售原因
1	黄嘉棣	16,912,639	47,355,389	47,355,389	5.65%	2014年10月31日重 大资产重组非公开 发行股票上市
合计		16,912,639	47,355,389	47,355,389	5.65%

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

单位：股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	318,617,643	38.04%	-47,355,389	271,262,254	32.38%
二、无限售条件的流通股	519,022,392	61.96%	47,355,389	566,377,781	67.62%
三、股份总数	837,640,035	100.00%	0	837,640,035	100.00%

六、核查结论

经核查，本独立财务顾问海通证券认为：黄嘉棣于2014年实施完毕的重大资 产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法 律、法规及规范性文件的规定；上述持有可上市流通限售股的股东严格履行了重 大资产重组非公开发行时做出的限售承诺，且不存在对公司的资金占用或公司对 该等股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除 限售数量符合有关规定，故皇氏集团本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 本独立财务顾问同意皇氏集团本次有限售条件流通股上市流通。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司有限 售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之盖章页）

海通证券股份有限公司

2017年11月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==