Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 22, 2017

关于皇氏集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的

鉴 证 报 告 瑞华核字 [2017]48180013 号

目 录

············································································ 一、 鉴证报告 1-2 二、 关于前次募集资金使用情况的报告 ·································· 3-13 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于皇氏集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017]48180013 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至 2016 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工 作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2016 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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1

本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何 其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的必备 文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

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林卓彬 中国注册会计师

胡 新

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2

皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

皇氏集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字 [2007]500 号）的规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制了截 至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1 、 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1144 号）核准，公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000.00 元以购买御嘉影视集团有限公司（现已变更为皇 氏御嘉影视集团有限公司，以下简称 “ 皇氏御嘉影视 ” ） 100% 股权，向公司实际控制人黄嘉棣 发行股份 16,912,639 股，发行价格为 13.45 元 / 股，募集配套资金 227,475,000.00 元。

本次非公开发行股份募集配套资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） “ 瑞华验字 [2014]48050005 号 ” 《验资报告》验证，截至 2014 年 11 月 13 日止，公司募集资金总额为 227,475,000.00 元，扣除股票发行费用 10,260,000.00 元，公司实际募集资金净额为 217,215,000.00 元。上述募集资金已于 2014 年 11 月 13 日汇入本公司在中信银行股份有限 公司南宁东葛支行开立的账号为 7291310182600065978 的募集资金专户。截至 2015 年 12 月 31 日止，上述配套募集资金已使用完毕，募集资金存储专户已于 2016 年 5 月 12 日注销。

2 、 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1722 号）核准，公司向徐蕾蕾发行 11,085,649 股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称 “ 银河资本 ” ）发行 3,594,988 股股份、向上 海盛大网络发展有限公司（以下简称 “ 盛大网络 ” ）发行 2,961,275 股股份、向华扬联众数字技 术有限公司（以下简称 “ 华扬联众 ” ）发行 2,961,275 股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以 下简称 “ 安徽兴皖 ” ）发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股股份、向磐霖盛泰（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 磐霖盛泰 ” ）发行 1,077,904 股股份及支

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3

皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

付现金 123,030,000 元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称 “ 盛世骄阳 ” ） 100% 股 权；核准公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 暨公司 2014 年度、 2015 年半年度权益分派后，公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行 股份数量由不超过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于 23.75 元 / 股调整为不低于 8.47 元 / 股。

根据交易方案，公司于 2015 年 10 月 9 日已向特定的 7 名投资者以 10.05 元 / 股的价格 非公开发行了 21,790,049 股股份，募集配套资金总额为 218,989,992.45 元，在扣除相关发 行与承销费用 12,500,000.00 元后，募集资金净额为 206,489,992.45 元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ 瑞华验字 [2015]48050006 号 ” 《验资报告》 验证，上述募集资金净额人民币 206,489,992.45 元，已于 2015 年 10 月 9 日由主承销商中 信建投证券股份有限公司划入公司在上海浦东发展银行南宁分行营业部开立的账号为 63010154500003795 的募集资金专户。截止 2016 年 12 月 31 日止，该专户的余额为人民币 230.51 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

（ 1 ） 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次 交易的中介机构费用。截至 2016 年 12 月 31 日， 2014 年发行股份购买资产募集资金使用情 况对照表见附件 1 “2014 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 ”

（ 2 ） 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修 订稿）》，公司本次募集的配套资金中， 12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分， 剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日， 2015 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表见附件 2“2015 年发行股份购买资产募集 ” 资金使用情况对照表 。

2 、前次募集资金变更情况

本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集

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4

皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

配套资金报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

					金额单位：人民币万元
	项目	承诺募集资金	实际投入募集	差异
投资项目					差异原因
	总投资	投资总额	资金总额	金额
收购皇氏御嘉影视 100%股权	68,250.00	21,721.50	21,721.50	-	-
收购盛世骄阳100% 股权	86,000.00	20,649.00	20,423.00	-226.00	支付收购盛世骄阳股权的现 金对价、中介机构费用、增资 款项后的剩余募集资金
合计	154,250.00	42,370.50	42,144.50	-226.00

• 4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

• 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。

截至 2016 年 12 月 31 日，尚未使用完毕的募集资金余额为人民币 230.51 万元，为支付 收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的剩余募集资金及存款利息。根 据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司于 2017 年 5 月 16 日将上述节余募集资金及利息收入用于补充流动资金，并于当日办理完毕募集资金专户 上海浦东发展银行南宁分行营业部账号 63010154500003795 的注销手续。

• 6 、前次募集资金投资项目的资产运行情况

• （ 1 ） 2014 年发行股份及支付现金购买皇氏御嘉影视 100% 股权项目

本公司发行股份及支付现金购买皇氏御嘉影视 100% 股权项目于 2014 年 11 月实施完毕， 2014 年 11 月 3 日，标的资产皇氏御嘉影视 100% 股权已经全部变更登记至本公司名下，且 其业务运营稳定，运营期间权属未发生变更。

皇氏御嘉影视资产的账面价值变化如下：

单位：人民币万元

	名称	购买日（2014	年11	月30日）	截止2016年12月31日
流动资产				21,480.36	68,235.35
非流动资产				2,273.59	2,362.49

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5

皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

	名称	购买日（2014	年11	月30日）	截止2016年12月31日
资产总额				23,753.95	70,597.84

（ 2 ） 2015 年发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100% 股权项目

公司发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100% 股权项目于 2015 年 7 月实施完毕， 2015 年 7 月 30 日，标的资产盛世骄阳 100% 股权已经全部变更登记至本公司名下，且其业务运营 稳定，运营期间权属未发生变更。

盛世骄阳资产的账面价值变化如下：

单位：人民币万元

	名称	购买日（2015	年7	月31日）	截止2016年12月31日
流动资产				34,872.04	53,956.49
非流动资产				60,434.84	58,634.76
资产总额				95,306.88	112,591.25

7 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 3“2014 年发行股份购买资产募集 资金投资项目实现效益情况对照表 ” 及附件 4“2015 年发行股份购买资产募集资金投资项目实 ” 现效益情况对照表 。

（ 1 ）收购皇氏御嘉影视 100% 股权项目实现效益的情况说明如下：

根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补 偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、 8,775 万元、 11,846 万元、 15,992 万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公 司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “ 第六章 本次交易合同的主要内容 ” 之 “ ” 《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二） 。

2014 年至 2016 年，皇氏御嘉影视经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润分别为 6,651.38 万元、 8,871.45 万元和 12,119.72 万元，累计完成 27,642.55 万元， 已超过前三年的业绩承诺目标， 2017 年仍有最后一期业绩承诺期。

（ 2 ）收购盛世骄阳 100% 股权项目实现效益的情况说明如下：

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6

皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预 测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的 相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 7,500 万元、 9,000 万元、 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45% 、 55% 、 65% 。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的， 徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “ 第五节 / 二 / （八）业绩承诺与补偿安排 ” 。

2015 年及 2016 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2015	年度	2016	年度	2017	年度
业绩承诺数		7,500.00		9,000.00		10,800.00
实际完成数		7,699.59		9,155.78		-
差额		199.59		155.78		-
完成率		102.66%		101.73%		-
运营收入比例承诺数		45.00%		55.00%		65.00%
运营收入比例实现数		45.79%		38.22%

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营 收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

2015 年至 2016 年，盛世骄阳经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润分别为 7,699.59 万元和 9,155.78 万元，累计完成 16,855.37 万元，已超过前两年的业绩 承诺目标；额外考核指标运营收入比例指标实际完成数为 45.79% 和 38.22% ， 2016 年度运 营收入比例指标未达标； 2017 年仍有最后一期业绩承诺期。

（ 4 ） 2016 年度运营收入比例承诺数与实现数的差异说明

盛世骄阳基于对市场的分析和判断后，对中小类型的渠道公司，主要采用内容产品化营 销模式，针对不同类型客户提供不同的内容产品，比如高清内容产品、动漫内容产品或者儿 童教育内容产品、海外内容产品、精品剧内容产品等。因为这类中小型的渠道公司不具备用

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皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

广告模式实现收入的能力，或者是不具备广告收入款项快速回收的条件，造成了 2016 年度 分销收入比例升高，运营收入比例下降，仅完成了利润指标，而未完成运营收入比例的要求。 （ 5 ）公司拟采取的措施

为促进盛世骄阳运营收入的增长，公司拟采取的措施为：在充分实现各种渠道覆盖的基 础上，拓展多种运营模式，当用户更加垂直后，大力提升渠道的媒体价值，进行针对女性和 儿童用户为目标的精准媒体运营，加大多种形式的媒体收益；同时加强对儿童教娱媒体的开 发，充分利用与 “ 新东方 ” 和 “ 奇虎 360” 的合作，突破在儿童教娱和儿童智能产品媒体价值的开 “ ” “ ” 发，在已有的 骄阳剧场 、 骄阳动漫 的联播网外，积极开发儿童教育的媒体覆盖和价值体现， 多维度提升运营收入的占比。

（ 6 ）应补偿现金的实施方案

根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，针对 2016 年度运营收入比例指标 未达标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数 = （承诺 当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比） ÷ 承诺当年度运营收入占比 × 当期承诺净利 润 ×1.2 。

即：应补偿现金数 = （ 55% － 38.22% ） ÷55%×9,000×1.2=3,294.98 （万元）

现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在 2017 年 9 月 30 日前将该笔款项支付至 公司指定的账户。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务， 前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集 资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了 披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

附件 1 ： 2014 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

附件 2 ： 2015 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

附件 3 ： 2014 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表 附件 4 ： 2015 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

皇氏集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月二十二日

法定代表人：

日 期：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期：

日 期：

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附件 1 ：

2014 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

公司名称：皇氏集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

公司名称：皇氏集团股份有限公司	公司名称：皇氏集团股份有限公司	公司名称：皇氏集团股份有限公司	公司名称：皇氏集团股份有限公司						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				21,721.50		已累计使用募集资金总额			21,721.50
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额			21,721.50
						其中：2014年			20,892.30
变更用途的募集资金总额比例				-		2015年			829.20
						2016年			-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	收购皇氏御嘉影视 100%股权	收购皇氏御嘉影视 100%股权	21,721.50	21,721.50	21,721.50	21,721.50	21,721.50	21,721.50	-	2014年11月30日

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10

附件 2 ：

2015 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

公司名称：皇氏集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

公司名称：皇氏集团股份有限公司	公司名称：皇氏集团股份有限公司	公司名称：皇氏集团股份有限公司	公司名称：皇氏集团股份有限公司						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				20,649.00		已累计使用募集资金总额			20,423.00
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额			20,423.00
						其中：2015年			20,120.00
变更用途的募集资金总额比例				-		2016年			303.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	收购盛世骄阳100%股权	收购盛世骄阳100%股权	20,649.00	20,649.00	20,423.00	20,649.00	20,649.00	20,423.00	-226.00	2015年7月31日

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附件 3 ：

2014 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司名称：皇氏集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2014年	2015年	2016年	2014年	2015年	2016年
1	收购皇氏御嘉影视100%股权	-	6,500.00	8,775.00	11,846.00	6,651.38	8,871.45	12,119.72	27,642.55	是

注 1 ：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

注 2 ：根据公司与交易对方李建国的约定，李建国承诺皇氏御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、 8,775 万元、 11,846 万元、 15,992 万 元。 2014 年至 2016 年，皇氏御嘉影视经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,651.38 万元、 8,871.45 万元和 12,119.72 万元，累计完成 27,642.55 万元，已超过前三年的业 绩承诺目标， 2017 年仍有最后一期业绩承诺期。

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12

附件 4 ：

2015 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司名称：皇氏集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2014年	2015年	2016年	2014年	2015年	2016年
1	收购盛世骄阳100%股权	-	-	7,500.00	9,000.00	-	7,699.59	9,155.78	16,855.37	是（注2）

注 1 ：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

注 2 ：根据公司与交易对方徐蕾蕾的约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500 万元、 9,000 万元、 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45% 、 55% 、 65% 。 2015 年至 2016 年，盛世骄阳经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润分别为 7,699.59 万元和 9,155.78 万元，累计完成 16,855.37 万元，已超过前两年的业绩承诺目标；额外考核指标运营收入比例指标实际完成数为 45.79% 和 38.22% ， 2016 年度运营收入比例指标未 达标； 2017 年仍有最后一期业绩承诺期。

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13