Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皇氏集团、本公司、上市公司	指	皇氏集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 资产重组	指	皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股 权，同时募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管 理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众 数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、 史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支 付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管 理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众 数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、 史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议书之补充协议》
《盈利预测补偿补充协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支 付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充 协议》
交易标的、标的公司、盛世骄阳	指	北京盛世骄阳文化传播有限公司
标的资产	指	盛世骄阳100%股权
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、康达律师	指	北京市康达律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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中信建投证券作为皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人徐蕾蕾做出的关于盛世骄阳 2016 年度业绩承 诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、盛世骄阳涉及的业绩承诺情况

2015 年 1 月 28 日，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议》；2015 年 3 月 16 日， 上市公司与徐蕾蕾签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协 议》。

交易对方徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元、10,800 万元；承诺盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、55%、65%。运营收入是指除版权发行收入 之外的营业收入，运营收入比例即运营收入占营业收入的比例。

二、业绩承诺的主要条款

（一）业绩承诺情况

乙方向甲方承诺：盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别不低于 7,500 万元、 9,000 万元、10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别 不低于 45%、55%、65%，运营收入指除视频门户网站版权发行之外的业务收入。

（二） 实际净利润数的确定

上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后 的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具 专项审核意见。

（三） 补偿方式

（ 1 ）净利润补偿原则

徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行

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补偿。

（ 2 ）净利润补偿方式

本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对盛世 骄阳 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利 润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告出具后 10 个工作日内确定徐蕾蕾是否 应履行相应的补偿义务。

 股份补偿

徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以总价 1 元的 价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇氏集团股份总数。当年 补偿股份数的计算公式为：

应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润 数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股 份数量－已补偿现金数÷发行价格。

计算规则如下：

A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；

B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

 现金补偿

应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润 数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价 - 格 已补偿现金数。

（ 3 ）运营收入比例指标补偿原则

关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比例指标补偿 分别计算、分别补偿。

• （ 4 ）关于运营收入比例指标的补偿方式

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应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运 营收入占比×当期承诺净利润×1.2。

（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对盛世 骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额， 则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应 补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限 内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金 补偿。补偿现金金额不以其从本次交易获得的现金金额为限。

前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预 测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》 的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元、10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、 55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的， 徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。

根据《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年业绩完成情况的专项审核报告》（瑞 华核字【2017】48180011 号），2016 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2015	年度	2016	年度	2017年度
业绩承诺数		7,500.00		9,000.00	10,800.00
实际完成数		7,699.59		9,155.78	-
差额		199.59		155.78	-

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完成率	102.66%	101.73%	-
运营收入比例承诺数	45.00%	55.00%	65.00%
运营收入比例实现数	45.79%	38.22%	-

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营 收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

标的资产原股东承诺 2016 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润不低于 9,000.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 9,155.78 万元，完成率 101.73%，达到业绩承诺；额外考核指标运营收入比例指标不低于 55.00%，实际完成为 38.22%。

盛世骄阳基于对市场的分析和判断后，对中小类型的渠道公司，主要采用内容产品化营 销模式，针对不同类型客户提供不同的内容产品，比如高清内容产品、动漫内容产品或者儿 童教育内容产品，海外内容产品、精品剧内容产品等。因为这类中小型的渠道公司不具备用 广告模式实现收入的能力，或者是不具备广告收入款项快速回收的条件，造成了分销收入比 例升高，运营收入比例下降，仅完成了利润指标，而未完成运营收入比例的要求。

为促进盛世骄阳运营收入的增长，公司拟采取的措施为：在充分实现各种渠道覆盖的基 础上，拓展多种运营模式，当用户更加垂直后，大力提升渠道的媒体价值，进行针对女性和 儿童用户为目标的精准媒体运营，加大多种形式的媒体收益；同时加强对儿童教娱媒体的开 发，充分利用与“新东方”和“奇虎 360”的合作，突破在儿童教娱和儿童智能产品媒体价 值的开发，在已有的“骄阳剧场”、“骄阳动漫”的联播网外，积极开发儿童教育的媒体覆 盖和价值体现，多维度提升运营收入的占比。

因运营收入比例承诺数未完成，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补 偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营 收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。

即：应补偿现金数=（55%－38.22%）÷55%×9,000×1.2=3,294.98（万元）

现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在 2017 年 9 月 30 日前将该笔款项支付至 公司指定的账户。

四、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见

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中信建投证券通过与盛世骄阳、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及 专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年业绩 完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48180011 号），皇氏集团本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的盛世骄阳 2016 年度实现的归属于母公司股东的 净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺水平，运营业务收 入比例指标未达到承诺要求，独立财务顾问将督促业绩承诺人徐蕾蕾按照补偿协议约定进行 补偿，并在未来进一步积极提升盛世骄阳的运营收入，争取业绩承诺的顺利实现，后续年度 的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：

郑成龙

财务顾问主办人： 郭瑛英 闫明庆 张帅

中信建投证券股份有限公司 2017 年 4 月 26 日

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