Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

关于皇氏御嘉影视集团有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告 瑞华核字 【 2017 】 48180009 号

目 录 ···································································· 一、 专项审核报告 1-2 ·································· 二、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3-5 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年业绩完成情况的 专项审核报告

瑞华核字【 2017 】 48180009 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”） 管理层编制的《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 说明》进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供皇氏集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本审核报告作为皇氏集团公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

皇氏集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承 诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对皇氏集团公司管理层编制的上述 说明发表审核意见。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实 施审核工作，以对《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情 况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括 检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，皇氏集团公司管理层编制的《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反 映了皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

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林卓彬 中国注册会计师

胡 新

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皇氏集团股份有限公司 关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

皇氏集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）于 2014 年 11 月完成对御嘉影视集 团有限公司（现已变更为 “ 皇氏御嘉影视集团有限公司 ” ，以下简称为 “ 皇氏御嘉影视 ” ） 100% 股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将 皇氏御嘉影视 2016 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的皇氏御嘉影视 100% 股 权。具体方式如下： 1 ．公司向皇氏御嘉影视股东李建国发行合计 3,552.04 万股及支付现金 20,475.00 万元购买皇氏御嘉影视 100% 股权； 2 ．公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉 棣发行 1,691.26 万股募集现金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价 及本次交易的中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1 ． 2014 年 4 月 18 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

2 ． 2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。

3 ． 2014 年 6 月 13 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。

4 ． 2014 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案。

5 ． 2014 年 10 月 31 日，获得中国证监会证监许可 [2014]1144 号《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。

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皇氏集团股份有限公司 关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1 ．本次购入资产的过户情况

截至 2014 年 11 月 3 日，皇氏御嘉影视 100% 股权已过户至公司名下，北京市工商行政 管理局为此办理了工商变更登记手续，皇氏御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。 至此，标的资产皇氏御嘉影视 100% 股权过户手续已办理完成，公司已持有皇氏御嘉影视 100% 股权。

2014 年 11 月 5 日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司 100% 股权交割 确认书》，确认 2014 年 11 月 5 日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，皇氏御嘉影 视 100% 股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

2 ．本次非公开发行股份的实施情况

（ 1 ）公司于 2014 年 11 月 12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。

（ 2 ）黄嘉棣于 2014 年 11 月 13 日将 22,747.50 万元汇入海通证券股份有限公司为本次 发行开立的专用账户。

（ 3 ）截至 2014 年 11 月 13 日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南 宁东葛支行，账号为 7291310182600065978 ）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付 的扣除发行费用 1,026.00 万元后的募集资金 21,721.50 万元。因此，本次交易配套融资的募 集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字 [2014]48050005 号验 资报告予以验证。

（ 4 ） 2014 年 11 月 18 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对 方发行的 52,433,085 股人民币普通股（ A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳 证券交易所批准，本次定向发行新增股份于 2014 年 11 月 27 日上市。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补 偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、 8,775 万元、 11,846 万元、 15,992 万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公

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皇氏集团股份有限公司 关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “ 第六章 本次交易合同的主要内容 ” 之 “ ” 《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二） 。

三、业绩承诺完成情况

2016 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2014	年度	2015	年度	2016年度	2017年度
业绩承诺数		6,500.00		8,775.00	11,846.00	15,992.00
实际完成数		6,651.38		8,871.45	12,119.72	-
差额		151.38		96.45	273.72	-
完成率		102.33%		101.10%	102.31%	-

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 标的资产原股东承诺 2016 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不 低于 11,846.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 12,119.72 万 元，完成承诺业绩。

皇氏集团股份有限公司 二 O 一七年四月二十六日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期： 日 期： 日 期：

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