Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告 瑞华核字【 2017 】 48180011 号

目 录 ···································································· 一、 专项审核报告 1-2 ·································· 二、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3-7 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年业绩完成情况的专项审核报告

瑞华核字【 2017 】 48180011 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”） 管理层编制的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情 况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供皇氏集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本审核报告作为皇氏集团公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

皇氏集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业 绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对皇氏集团公司管理层编制的上述 说明发表审核意见。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实 施审核工作，以对《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完 成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，皇氏集团公司管理层编制的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公 司 2016 年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》符合 深圳证券交易所的相关规定，如实反映了北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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林卓彬 中国注册会计师

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胡 新

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关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行现金补偿的说明

皇氏集团股份有限公司

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况及

相关重组方对公司进行现金补偿的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺 完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》。本说明仅供本公司 2016 年度报告披露 之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份， 购买其持有的盛世骄阳的 100% 股权；同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关 中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1 ． 2015 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

2 ． 2015 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

3 ． 2015 年 4 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

4 ． 2015 年 7 月 20 日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的核准。

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皇氏集团股份有限公司 关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行现金补偿的说明

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1 ．本次购入资产的过户情况

截至 2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳 100% 股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理 局为此办理了工商变更登记手续。 2015 年 7 月 31 日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人 营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳 100% 股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳 100% 股权。

2015 年 7 月 31 日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、 上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华 扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播 有限公司 100% 股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳 100% 股权的全部权利 和义务由公司享有和承担。

2 ．本次非公开发行股份的实施情况

（ 1 ）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生 和磐霖盛泰等 7 名交易对方发行股份 24,941,910 股，发行的定价基准日为公司第三届董事会 第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 26.39 元 / 股， 2014 年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 26.34 元 / 股，成交金额为 656,969,909.40 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进 行了验资， 2015 年 7 月 31 日出具了 “ 瑞华验字 [2015]48050003 号 ” 《验资报告》。公司已就 本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并 于 2015 年 8 月 3 日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股 份于 2015 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。

（ 2 ）发行股份募集配套资金部分

①截至 2015 年 9 月 24 日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投 ” ） 共向 174 名 / 家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及附件《皇氏集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下 简称 “ 《申购报价单》 ” ）；询价对象包括证券投资基金管理公司 24 家，证券公司 11 家，保险

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皇氏集团股份有限公司 关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行现金补偿的说明

机构 10 家，其他有认购意向的投资者 109 家 / 名，以及截至 2015 年 9 月 22 日收市后的公司 前 20 名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

②根据《认购邀请书》确定的申购时间， 2015 年 9 月 29 日 8:30 至 11:30 ，公司共收到 21 家投资者出具的《申购报价单》， 21 家投资者的申购均为有效申购。

③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，即 23.75 元 / 股，经 2014 年度和 2015 年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于 8.47 元 / 股。根据询价结 果，发行价格确定为 10.05 元 / 股。

④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理 有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限 公司及北京千石创富资本管理有限公司 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为 21,790,049 股，不超过公司 2015 年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇 氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1722 号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

⑤公司于 2015 年 9 月 30 日分别向最终确定的 7 名发行对象发出《缴款通知书》，要求 发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

⑥本次募集配套资金总额为 218,989,992.45 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额 为 206,489,992.45 元。截至 2015 年 10 月 9 日， 7 名发行对象已将认购资金划入中信建投为 本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2015]48050005 《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购 资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股 款。 2015 年 10 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2015]48050006 号《验资报告》，确认募集资金到账。

⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料，并于 2015 年 10 月 15 日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份 募集配套资金涉及的新增股份于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。

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皇氏集团股份有限公司 关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行现金补偿的说明

二、标的资产原股东业绩承诺实现情况

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预 测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的 相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 7,500 万元、 9,000 万元、 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45% 、 55% 、 65% 。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的， 徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “ 第五节 / 二 / （八）业绩承诺与补偿安排 ” 。 2016 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

					单位：人民币万元
项目	2015	年度	2016	年度	2017年度
业绩承诺数		7,500.00		9,000.00	10,800.00
实际完成数		7,699.59		9,155.78	-
差额		199.59		155.78	-
完成率		102.66%		101.73%	-
运营收入比例承诺数		45.00%		55.00%	65.00%
运营收入比例实现数		45.79%		38.22%

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营 收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

标的资产原股东承诺 2016 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润不低于 9,000.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 9,155.78 万元，完成率 101.73% ，达到业绩承诺；额外考核指标运营收入比例指标不低于 55.00% ，实际完成为 38.22% 。

三、运营收入比例承诺数与实现数的差异说明

盛世骄阳基于对市场的分析和判断后，对中小类型的渠道公司，主要采用内容产品化营 销模式，针对不同类型客户提供不同的内容产品，比如高清内容产品、动漫内容产品或者儿 童教育内容产品，海外内容产品、精品剧内容产品等。因为这类中小型的渠道公司不具备用

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皇氏集团股份有限公司 关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况及 相关重组方对公司进行现金补偿的说明

广告模式实现收入的能力，或者是不具备广告收入款项快速回收的条件，造成了分销收入比 例升高，运营收入比例下降，仅完成了利润指标，而未完成运营收入比例的要求。

四、公司拟采取的措施

为促进盛世骄阳运营收入的增长，公司拟采取的措施为：在充分实现各种渠道覆盖的基 础上，拓展多种运营模式，当用户更加垂直后，大力提升渠道的媒体价值，进行针对女性和 儿童用户为目标的精准媒体运营，加大多种形式的媒体收益；同时加强对儿童教娱媒体的开 发，充分利用与“新东方”和“奇虎 360 ”的合作，突破在儿童教娱和儿童智能产品媒体价 值的开发，在已有的“骄阳剧场”、“骄阳动漫”的联播网外，积极开发儿童教育的媒体覆盖 和价值体现，多维度提升运营收入的占比。

五、应补偿现金的实施方案

根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现 金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数 = （承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入 占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润× 1.2 。

即：应补偿现金数 = （ 55% － 38.22% ）÷ 55% × 9,000 × 1.2=3,294.98 （万元）

现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在 2017 年 9 月 30 日前将该笔款项支付至 公司指定的账户。

六、业绩承诺补偿履行后的会计处理

具体会计处理以公司审计机构年度确认后的结果为准。

皇氏集团股份有限公司 二 O 一七年四月二十六日

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

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