Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

海通证券股份有限公司

关于

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问：

==> picture [209 x 41] intentionally omitted <==

签署日期： 2016 年 3 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本核查意见中，除非释义载明，以下简称具有如下含义：

在本核查意见中，除非释义载明，以下简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非释义载明，以下简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非释义载明，以下简称具有如下含义：
一般简称
皇氏集团、上市公司	指	皇氏集团股份有限公司（原名广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	皇氏集团非公开发行股份及支付现金购买御嘉影 视100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对 价部分的行为
交易标的、标的资产、 御嘉影视	指	御嘉影视集团有限公司（现已变更为皇氏御嘉影 视集团有限公司）100%股权
《购买资产协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》
《购买资产补充协议》之（二）	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议之补充协议》
《利润补偿补充协议》之（二）	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议之补充协议（二）》
本独立财务顾问/海通证券	指	海通证券股份有限公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

海通证券作为皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人 李建国做出的关于御嘉影视 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意 见如下：

一、御嘉影视涉及的业绩承诺情况

2014 年 4 月 18 日，皇氏集团与李建国在北京签订《利润补偿协议》，2014 年 5 月 28 日，交易双方在北京签订《利润补偿协议补充协议》，2014 年 7 月 18 日，皇氏集团与李建国在北京签订《利润补偿协议补充协议》之（二）。

上述协议中，交易对方李建国承诺 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实 现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、 8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元；

二、业绩承诺的主要条款

（一）补偿安排

在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据瑞华会计师届时出具的专项 审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后 的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则皇氏集团应在该年度的年度报告 披露之日起 5 日内，以书面方式通知李建国标的资产该期间实际净利润数小于预 测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。

如果李建国须向皇氏集团补偿利润，李建国同意皇氏集团以 1.00 元的价格 回购其持有的一定数量的皇氏集团股份，回购股份数量的上限为皇氏集团本次重 组中向李建国非公开发行的股份。

如果李建国所持皇氏集团股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利 润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日 起 10 日内以等额现金支付给皇氏集团。

李建国需在皇氏集团年度报告披露之日起 30 个工作日内按照《利润补偿协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议》规定计算应回购股份数并协助皇氏集团通知证券登记结算机构，将该等应回 购股份转移至皇氏集团董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移 至皇氏集团董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利， 该部分被锁定的股份应分配的利润归皇氏集团所有。在利润补偿期间，已经累积 的单独锁定的应回购股份不得减少。

皇氏集团在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票 回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，皇氏集团将以总价人民币 1.00 元的 价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述 定向回购议案，则皇氏集团应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知 李建国，李建国将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于皇氏集团董事会 设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给皇氏集团董事会确定的股权登记日 在册的除李建国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 李建国持有的股份数后皇氏集团的股本数量的比例享有获赠股份。

（二）补偿的具体方式

如果李建国须向皇氏集团补偿利润，具体补偿方式如下

1、每年股份回购数量的确定：

在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如 下：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产 截至当期期末累积实际净利润合计数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

注：1、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如果利润补偿期内皇氏集团以转增或送股方式进行分配而导致李建国持 有的皇氏集团股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式 计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、在补偿期限届满时，皇氏集团对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则 李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2016]第 48050006 号《关于皇氏御嘉影视 集团有限公司 2015 年业绩完成情况的专项审核报告》，御嘉影视 2015 年度归属 于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 8,870.88 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	盈利预测数	实际盈利数	差异数	盈利实现程度
御嘉影视2014年度 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东的净利润	6,500.00	6,651.38	151.38	102.33%
御嘉影视2015年度 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东的净利润	8,775.00	8,871.45	96.45	101.10%

— 2014 2015 年度御嘉影视实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润均达到业绩承诺。

四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见

海通证券通过与御嘉影视、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项涉及的御嘉影视 2015 年度实现的归属于母公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺 水平，御嘉影视 2015 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺及补充承诺 仍在继续履行中。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2015 年度业绩承诺 实现情况的核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

2016 年 3 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==