Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2016]48050005 号

目 录 ···································································· 一、 专项审核报告 1-2 ·································· 二、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3-10 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2016]48050005 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”） 2015 年度的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的说明》 进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况 的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇氏 集团公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京 盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京盛世骄阳文化传 播有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，皇氏集团公司 2015 年度的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公 司盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

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本审核报告仅供皇氏集团公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一六年三月十三日

覃业庆 中国注册会计师

胡 新

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2015 年度的《关于北 京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介 （一）公司概况

公司名称：皇氏集团股份有限公司 英文名称： Royal Group Co.,Ltd.

注册地址：广西南宁市高新区科园大道 66 号

注册资本：人民币 837,640,035.00 元 统一社会信用代码： 91450000727678680U

企业法定代表人：黄嘉棣

（二）公司历史沿革

皇氏集团股份有限公司前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于 2001 年 5 月 31 日成立， 设立时的注册资本为人民币 300 万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的 2006 年 11 月 12 日，公司注册资本增加至 2,000 万元。

2006 年 11 月 12 日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资 产人民币 80,280,117.90 元按 1 ： 0.997 的比例折为 80,000,000 股（每股面值人民币 1 元），整体 改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本 人民币 8,000 万元。

2009 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1352 号文《关于核准广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公 开发行完成后，公司股本增加至 10,700 万元。

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准，公司于 2011 年 5 月实施资本公积金 转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,700 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2011 年 5 月 26 日，除权日为 2011 年 5 月 27 日。实施本次转增股本 方案后，公司股本增加至 21,400 万元。

2014 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1144 号）核准，公 司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 20,475.00 万元以购买御嘉影视集团有限公司（现已 变更为 “ 皇氏御嘉影视集团有限公司 ” ，以下简称 “ 皇氏御嘉影视 ” ） 100% 股权，向公司控股股 东黄嘉棣发行股份 16,912,639 股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行 的股份已于 2014 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市，公司股本增加至 26,643.3085 万元。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 12 月 31 日起，公司中文名称由 “ 广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司 ” 变更为 “ 皇氏集团股份有限公司 ” ，公司证券简称由 “ 皇氏乳业 ” “ ” 变更为 皇氏集团 。

2015 年 7 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1722 号）核准，公司向徐蕾蕾 发行 11,085,649 股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称 “ 银河资本 ” ）发行 3,594,988 股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称 “ 盛大网络 ” ）发行 2,961,275 股股份、向华 扬联众数字技术有限公司（以下简称 “ 华扬联众 ” ）发行 2,961,275 股股份、向安徽兴皖创业投 资有限公司（以下简称 “ 安徽兴皖 ” ）发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股股份、 向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 磐霖盛泰 ” ）发行 1,077,904 股股份及支付现金 12,303.00 万元购买盛世骄阳 100% 股权；核准公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股 份 24,941,910 股，新增股份经深圳证券交易所批准于 2015 年 8 月 12 日上市，公司股本增加至 29,137.4995 万元。

2015 年 9 月，公司实施 2015 年半年度权益分派，以股权登记日 2015 年 9 月 22 日总股本 29,137.4995 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 52,447.4991 股。本次转增后，公司股本增加至 81,584.9986 万元。

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1722 号）中关于本次募集配套资金的要求， 暨公司 2015 年半年度权益分派后，公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量由不超 过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股。本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管 理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理 有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等 7 名投资者，发行的 股份数量为 21,790,049 股，新增股份经深圳证券交易所批准于 2015 年 10 月 28 日上市。本次非 公开发行完成后，公司股本增加至 83,764.0035 万元。

（三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前主要从事乳制品生产销售和 影视剧制作发行、新媒体等业务。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的 100% 股权；同时，公 司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现 金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1 ． 2015 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

2 ． 2015 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

3 ． 2015 年 4 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

4 ． 2015 年 7 月 20 日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的核准。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1 ．本次购入资产的过户情况

截至 2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳 100% 股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理 局为此办理了工商变更登记手续。 2015 年 7 月 31 日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人 营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳 100% 股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳 100% 股权。

2015 年 7 月 31 日，公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生 和磐霖盛泰签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 100% 股权交割确认书》，确认标的 资产已交割完毕，盛世骄阳 100% 股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

2 ．本次非公开发行股份的实施情况

（ 1 ）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生 和磐霖盛泰等 7 名交易对方发行股份 24,941,910 股，发行的定价基准日为公司第三届董事会 第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 26.39 元 / 股， 2014 年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 26.34 元 / 股，成交金额为 656,969,909.40 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进 行了验资， 2015 年 7 月 31 日出具了 “ 瑞华验字 [2015]48050003 号 ” 《验资报告》。公司已就 本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并 于 2015 年 8 月 3 日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股 份于 2015 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。

（ 2 ）发行股份募集配套资金部分

①截至 2015 年 9 月 24 日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投 ” ） 共向 174 名 / 家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及附件《皇氏集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

简称 “ 《申购报价单》 ” ）；询价对象包括证券投资基金管理公司 24 家，证券公司 11 家，保险 机构 10 家，其他有认购意向的投资者 109 家 / 名，以及截至 2015 年 9 月 22 日收市后的公司 前 20 名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

②根据《认购邀请书》确定的申购时间， 2015 年 9 月 29 日 8:30 至 11:30 ，公司共收到 21 家投资者出具的《申购报价单》， 21 家投资者的申购均为有效申购。

③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，即 23.75 元 / 股，经 2014 年度和 2015 年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于 8.47 元 / 股。根据询价结 果，发行价格确定为 10.05 元 / 股。

④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理 有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限 公司及北京千石创富资本管理有限公司 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为 21,790,049 股，不超过公司 2015 年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇 氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1722 号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

⑤公司于 2015 年 9 月 30 日分别向最终确定的 7 名发行对象发出《缴款通知书》，要求 发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

⑥本次募集配套资金总额为 218,989,992.45 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额 为 206,489,992.45 元。截至 2015 年 10 月 9 日， 7 名发行对象已将认购资金划入中信建投为 本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2015]48050005 《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购 资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股 款。 2015 年 10 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2015]48050006 号《验资报告》，确认募集资金到账。

⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料，并于 2015 年 10 月 15 日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份 募集配套资金涉及的新增股份于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

（一）编制盈利预测依据的相关假设前提

• 1 ．盛世骄阳所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

• 2 ．盛世骄阳所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3 ．盛世骄阳适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4 ．盛世骄阳所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 ．盛世骄阳能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 ．盛世骄阳经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7 ．盛世骄阳制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8 ．盛世骄阳无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（二）盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时，于 2015 年 3 月 17 日公告了 “ 北京盛世骄阳文化传播有限公 司盈利预测审核报告 ” ，预测了 2015 年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机 构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告 中预测了所购买的标的资产 2015 年度至 2017 年度的盈利情况。

根据上述盈利预测， 2015 年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 10,014.77 万元，预计实现净利润 7,456.30 万元，其中归属母公司股东的净利润 7,457.12 万 元。

（三）重大资产重组中所购买的标的资产 2015 年度盈利预测的实现情况

单位：人民币万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	8,907.95	10,014.77	-1,106.82	88.95%
净利润	7,922.82	7,456.30	466.52	106.26%
其中：归属于母公司股东的净利润	7,947.29	7,457.12	490.17	106.57%

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的标的资产 2015 年度的实际经营状况， 并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

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皇氏集团股份有限公司关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明

4 ．结论

本公司基于重大资产重组的 2015 年度盛世骄阳盈利预测利润数与 2015 年度实际实现的 利润数之间不存在重大差异。

四、标的资产原股东业绩承诺实现情况

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预 测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的 相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 7,500 万元、 9,000 万元、 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45% 、 55% 、 65% 。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的， 徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “ 第五节 / 二 / （八）业绩承诺与补偿安排 ” 。 2015 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2015	年度	2016	年度	2017	年度
业绩承诺数		7,500.00		9,000.00		10,800.00
实际完成数		7,699.59		-		-
差额		199.59		-		-
完成率		102.66%		-		-
运营收入比例承诺数		45.00%		55.00%		65.00%
运营收入比例实现数		45.79%

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营 收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

标的资产原股东承诺 2015 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润不低于 7,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 7,699.59 万元，完成率 102.66% 。运营收入比例承诺数 45.00% ，运营收入比例实现数 45.79% 。

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皇氏集团股份有限公司 二 O 一六年三月十三日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：

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