Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

关于皇氏集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴 证 报 告 瑞华核字 [ 2016 ] 48050003 号

目	录
一、	鉴证报告·······························································1-2
二、	关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告···3-8
三、	募集资金使用情况对照表··········································9
四、	本所营业执照及执业许可证（复印件）
五	签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于皇氏集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016]48050003 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”） 截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 2015 年度存放与实际使用 情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的 专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇氏集团公司董事会的责任。我们的责 任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金 2015 年度存放与实际 使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，皇氏集团公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监

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会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编 制。

本鉴证报告仅供皇氏集团公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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二〇一六年三月十三日

覃业庆 中国注册会计师

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关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

皇氏集团股份有限公司

皇氏集团股份有限公司董事会

关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董 事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1 ．经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1144 号）核准，公司向李建国发 行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000.00 元以购买御嘉影视集团有限公司（现已变更为 皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称 “ 皇氏御嘉影视 ” ） 100% 股权，向公司实际控制人黄嘉 棣发行股份 16,912,639 股，发行价格为 13.45 元 / 股，募集配套资金 227,475,000.00 元。

本次非公开发行股份募集配套资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） “ 瑞华验字 [2014]48050005 号 ” 《验资报告》验证，截至 2014 年 11 月 13 日止，公司募集资金总额为 227,475,000.00 元，扣除股票发行费用 10,260,000.00 元，公司实际募集资金净额为 217,215,000.00 元。

2 ．经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1722 号）核准，公司向徐蕾蕾发行 11,085,649 股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称 “ 银河资本 ” ）发行 3,594,988 股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称 “ 盛大网络 ” ）发行 2,961,275 股股份、向华 扬联众数字技术有限公司（以下简称 “ 华扬联众 ” ）发行 2,961,275 股股份、向安徽兴皖创业投 资有限公司（以下简称 “ 安徽兴皖 ” ）发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股股份、 向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 磐霖盛泰 ” ）发行 1,077,904 股股份及支付现金 123,030,000 元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称 “ 盛世骄 阳 ” ） 100% 股权；核准公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资产

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皇氏集团股份有限公司 关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

的配套资金。暨公司 2014 年度、 2015 年半年度权益分派后，公司向不超过 10 名的其他特 定投资者发行股份数量由不超过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原 来的不低于 23.75 元 / 股调整为不低于 8.47 元 / 股。

根据交易方案，公司于 2015 年 10 月 9 日已向特定的 7 名投资者以 10.05 元 / 股的价格非公 开发行了 21,790,049 股股份，募集配套资金总额为 218,989,992.45 元，在扣除相关发行与 承销费用 12,500,000.00 元后，募集资金净额为 206,489,992.45 元。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）已出具 “ 瑞华验字 [2015]48050006 号 ” 《验资报告》，对公司本次非公开发行股 份的募集配套资金到位情况进行了审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

1 ．收购皇氏御嘉影视 100% 股权项目

公司以前年度已使用募集资金 20,892.30 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除 手续费的净额为 4.04 万元； 2015 年度实际使用募集资金 829.20 万元， 2015 年度收到的银 行存款利息收入扣除手续费的净额为 6.53 万元；累计已使用募集资金 21,721.50 万元，累计 收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 10.57 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，具体情况如下表：

单位：（人民币）万元

项目	金额
1．募集资金总额		22,747.50
减：发行费用		1,026.00
2．实际募集资金净额		21,721.50
加：利息收入扣除手续费净额		10.57
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金		4,300.00
支付募集资金投资项目现金对价		16,592.30
支付审计费用		30.00
永久性补充流动资金（含利息收入扣除手续费净额）		809.77
3．募集资金专用账户期末余额		0.00

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皇氏集团股份有限公司 关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

2 ．收购盛世骄阳 100% 股权项目

公司 2015 年度实际使用募集资金 20,120.00 万元， 2015 年度收到的银行存款利息收入 扣除手续费的净额为 2.90 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 531.90 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

项目	金额
1．募集资金总额		21,899.00
减：发行费用		1,250.00
2．实际募集资金净额		20,649.00
加：利息收入扣除手续费净额		2.90
减：支付募集资金投资项目现金对价		12,000.00
支付法律顾问费		120.00
向盛世骄阳增资		8,000.00
3．募集资金专用账户期末余额		531.90

二、募集资金存放和管理情况

结合公司实际情况， 2015 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第三十五次会议、 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募 集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严 格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购皇氏御嘉影视 100% 股权项目的募集资金 存放于 1 个专用银行账户，收购盛世骄阳 100% 股权项目的募集资金存放于 1 个专用银行账 户，并分别于 2014 年 11 月 18 日、 2015 年 10 月 9 日与独立财务顾问、存放募集资金的商 业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司

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皇氏集团股份有限公司 关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募 集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接 受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）元

开户行	账户类别	账号	报告期期末余额
中信银行股份有限公司南宁东葛支行	募集资金专户	7291310182600065978	30.77
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	募集资金专户	63010154500003795	5,318,959.77
合计			5,318,990.54

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1 ． 2015 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

• 2 ．募集资金投资项目出现异常情况的说明

2015 年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

• 3 ．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015 年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2015 年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

• （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2014 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 43,000,000.00 元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 9 日出具了瑞华核字 [2014]48050023 号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。在本次配套募集资金到位前，公 司已以自有资金 43,000,000.00 元预先支付了收购皇氏御嘉影视 100% 股权的部分现金对价

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皇氏集团股份有限公司 关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

及部分中介机构费用的款项。公司使用部分募集资金用以置换先期投入的自有资金 43,000,000.00 元，其中 40,000,000.00 元用以置换预先支付收购皇氏御嘉影视 100% 股权的 部分现金对价； 3,000,000.00 元用以置换预先支付的部分中介机构费用。本事项公司独立董 事、监事会、独立财务顾问均发表了同意置换意见，已于 2014 年 12 月 16 日公告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司 使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将收购皇氏御嘉影视 100% 股权项 目的节余募集资金 804.27 万元（包括利息收入 5.07 万元）永久性补充流动资金（截至 2015 年 10 月 31 日）。本事项公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意意见，已于 2015 年 12 月 1 日公告。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 531.90 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除手续费的净额），存放于募集资金专户中。

（六）超募资金使用情况

2015 年度，公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

（八）募集资金其他使用情况

2015 年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。

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皇氏集团股份有限公司 关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告

（此页无正文）

皇氏集团股份有限公司董事会 二 O 一六年三月十三日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：

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募集资金使用情况对照表

2015 年度

单位：（人民币）万元

									单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			42,370.50			本年度投入募集资金总额			20,949.20
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			41,841.50
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额 （2）	截至期末投资 进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购皇氏御嘉影视100%股权	否	21,721.50	21,721.50	829.20	21,721.50	100.00%	不适用	8,906.36		是	否
收购盛世骄阳100%股权	否	20,649.00	20,649.00	20,120.00	20,120.00	97.44%	不适用	7,947.29		是	否
承诺投资项目小计		42,370.50	42,370.50	20,949.20	41,841.50	-	-	16,853.65		-	-
超募资金投向
无
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-		-	-
合计		42,370.50	42,370.50	20,949.20	41,841.50	-	-	16,853.65		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司使用部分募集资金用以置换先期投入的自有资金4,300.00万元，其中4,000.00万元用以置换预先支付收购皇氏御嘉影视100%股权的部分现金对价；300.00万元用以 置换预先支付的部分中介机构费用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金结余为531.90万元，为支付收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的剩余募集资金及存款利息。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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